刘裕也出动了所有船舰，号召各路大军齐头并进，并事先在南岸布置一小队人马，准备纵火工具，然后在北岸安排了大批强弓射手，只等卢循前来送死。
不多时，两军相接，北岸箭如雨下，把变民集团的战船逼向南岸，而此时西风骤起，南岸官军开始大量纵火，火球像雹子一样砸向变民，很快就火焰冲天，烟雾缭绕遮天蔽日，变民大军当场崩溃。
刘裕接着下令全军突击，从箭阵和火阵中生还的变民，再受到政府军的冲击，死伤无数。
卢循眼见不妙，率残余部众紧急向寻阳撤退，并在左里全力构筑防御工事，封锁航道，企图阻止政府军的追击。
但此举并没有奏效，刘裕带头冲锋，很快12月18日，官军抵达左里，不能前进，刘裕攻破防御工事，一路所向披靡，将变民集团打得落花流水。
兵败如山倒，卢循眼睁睁地看手下的庞大兵团一点点缩小，终于彻底瓦解。
发展到这一步，刘裕已然控制局面，于是开始着手战后恢复工作，收容投降的变民，宽恕被裹胁的良民，由刘藩和孟怀玉率轻装部队追击逃亡的变民部队。
卢循仓惶之中集结了几千名残兵败将，一路向南逃窜，徐道覆则逃向自己的大本营始兴。
不觉到了第二年，刘藩和孟怀玉已追到了五岭之南，卢循仍在向南疯跑，徐道覆则已心灰意冷，老实在始兴进行最后一战。
2月5日，孟怀玉攻克始兴，将徐道覆斩杀。卢循万般绝望之下，得知番禺的政府军并不多，于是改变策略，一面继续向南撤退，一面集结散兵游勇，把番禺包围，准备夺回基地。
驻守番禺的东晋建威将军孙处，苦守20多天，果然有些力不从心，但城外的援军却已就位了，振武将军沈田子和兖州督导官刘藩，很快就冲到卢循大军的后方，与城中的孙处里应外合，斩杀变民一万多人，卢循这次彻底没了念想，继续向南撤退。
政府军便开始分工，由刘藩在当地驻守，防范变民势力死灰复燃，沈田子与孙处则联合展开追击，接着在苍梧、郁林、宁浦等地多次击败卢循。
但就在这时，孙处却不幸身染重病，一时不能前进，卢循于是得到缓冲的时间，率残余变民奔往交州。
交州虽然位置偏僻，距离京城异常遥远，但交州督导官杜慧度却仍保持一腔爱国热情，接到沈田子的提示后，亲率州政府的文武官员迎战变民，并在石奇大获全胜。
这时交州本地的流氓土匪仿佛看到了新希望，纷纷投奔卢循，卢循本已准备赴死了，重新被点燃，裹胁了当地的土著百姓五千多人，进抵龙编南郊的渡口，计划沿海路继续逃亡。
若说之前的交战是碍于同僚的面子，本土的变民公然作乱，杜慧度是说什么也不能容忍的，立刻把家中所有财产，全都散发给将士，鼓励大家对变民实施毁灭一击。
重赏之下必有勇夫，将士们无不大受鼓舞，热血沸腾，壮志满胸。
得知卢循的舰队已经快要出发，杜慧度紧急下令全军赶赴江边，投掷特制的野鸡尾火箭，焚烧变民大军的船舰，再让两岸步兵，展开疯狂的射击，霎时间乱箭齐飞，火光四射，变民大军完全溃散。
卢循早就受过这种打击，现在重蹈覆辙，心情瞬间沉到谷底，料想逃命无望，先用毒酒把妻子毒死，再把所有的姬妾、歌妓叫到面前，问她们：“谁能跟我死在一起？”
同富贵简单，共患难甚至同死，可就没那么容易了，绝大部分美女都表示希望活下去，但也个别的人声称官人若是死了，她们也不愿偷生。
卢循露出苦涩一笑，回顾这些看看种种，竟仿佛做了一场梦，如今梦醒了，冷冰冰的现实躲无可躲。
美女们面面相觑，未知自己的命运如何，但卢循却已有打算，把表示不愿殉死的美女全都诛杀，然后他自己投河而死。
混乱平息之后，杜慧度让人捞出了卢循的尸体，砍下人头，连同其父亲和四个儿子，还有当地的变民首领，一共七颗人头，全部装进木匣里，送往建康。
(本章完)