中平六年，九月十四日，镇南将军周琛亲率大军与张辽等将取函谷关。
九月十五日，董卓纳李儒计，派人绕道往并州、凉州向胡人、羌人借兵。
九月十七日，牛辅亲率两万骑兵回渡茅津，由黄河北岸往洛阳进军，直插平皋，意图奔袭敖仓；同时又留胡轸、贾诩率三万步卒自陕县东进攻函谷。
函谷关地处函谷古道！
函谷古道为崤函山地咽喉，西接衡岭，东临绝涧，南依秦岭，北濒黄河，地势险要，道路狭窄，全长三十里，是黄河南岸秦地与中原唯一的东西通道！
古道谷深五十到七十米，谷底宽十米左右，窄处只有两三米，谷底道路蜿蜒相通，崎岖狭窄，空谷幽深，人行谷内，如入函中，关道两侧绝壁陡起，峰岩林立，地势险恶，地貌森然，单人入谷常畏惧不敢向前。
函谷关扼守函谷古道中段，关墙为不规则长方形，东城墙长约二里，西城墙长约一里多，南城墙则宽不到二百米！关上城墙都以夯土构筑，外则垒砌坚石以为墙砖，城墙结实牢固，纵然抛石机等大型攻城器械也难撼动。
有此雄关，周琛与典韦、张辽等将此刻立于关上，望着关下满布山谷，不见队尾的三万多西凉精锐步卒，自然是毫不畏惧！
“既然本将还再关内，又有这五千步战骑战皆通的精锐步卒，胡轸、贾诩敢来，本将便让他们知道我镇南将军府大军的厉害！”
周琛站在关城上，目视关下，说罢之后，收回目光转到身边的典韦、张辽、宋宪、赫萌三将身上，当下吩咐道：“宋宪、赫萌，着你二人率领关内三千步卒积极防守。只要你二人坚守两三日，一旦敌人攻关不下，士气受挫，疲惫无力，本将自会与典韦、张辽二位将军率兵出关，趁势将敌人击败！”
“喏!”宋宪和赫萌听守住两三即可，毫不犹豫，立即接令去布置城防。
“文远，这几日便让骑兵人马好好休息，随时准备与敌人大军大战！”周琛又看着身旁的张辽道。
“主公，关外谷道狭窄，恐不利骑兵作战……”张辽忙疑惑道。
“这点你只管放心！”周琛听张辽如此说，忙道：“谷道狭窄，固然不利骑兵作战，对方步卒也不能结阵抗衡骑兵。本将这五千骑兵皆是马战、步战皆通之人。只要对方士气低落，本将便与典韦率两千精锐士卒不骑马出关，先击退敌人，待敌人败退逃散，你再以其余三千骑兵驱赶追击，将对方赶到谷外平坦处，我等大军再将其分割歼灭。时间留给我们不多，想来牛辅两万骑兵自黄河北岸往平皋，奔袭敖仓，也只八九日就能到，我们必须在四日内击败牛辅大军，到时本将会率五千骑兵东出函谷古道往成皋而去，就要靠你守关了！”
“主公只听放心，一切交给末将便是！”周琛此前已经独自给他交代过这些事情，张辽当下再不疑惑，答应一声，令命而去。
函谷关西面关门之下，胡轸、贾诩大营之中。
“胡将军，主公下令，是要我二人围而不攻！牵制住关内的周琛大军，冒然攻城，没有精良攻关器械，只能徒增伤亡，一旦士气低落，周琛必率兵出关，主动攻击我大军！”
贾诩四十多岁左右，一身葛色儒袍，貌相普通沉静，面白气清，平凡的容貌下，似乎隐藏大才，看着胡轸，捋着胡须，缓缓说道。
“贾参军，若如你这么说，我军便只守在关下呢？”胡轸看了眼贾诩又道：“本将自然也知道主公的心思，可是如果这样坐守关下，不给对方压力，如何牵制周琛关内大军？”
“胡将军，函谷关雄关如铁，强行攻关，短时间内，绝难攻下！非但不能给对方压力，反而会挫伤我方士卒锐气。我方只要在谷口设置营寨，严守以待，不给对方骑兵出关出谷偷袭我大军的机会。一旦主公计谋成功，周琛率领大军离开函谷关，在入谷到关前强攻才是大好时机！”
“贾参军，如今大军已经入谷到了关前，你就不用多说这些了！本将是主将，你不过是参军而已！本将三万大军，就是要诱惑周琛出来，他敢率骑兵出战么？中原骑兵本就不堪一战，在我西凉精锐步卒面前，就更形同泥瓦！更何况谷内地势对骑兵不利，周琛小儿若真敢率骑兵出战，倒是正合本将心意。本将必然率大军，将他堵在谷中，让他有死无生！也正好为主公解决掉这个大祸患！”
贾诩听此，知道胡轸仗着兵马众多，立功心切，想要及早赶往洛阳，也只好无奈叹口气不说话，暗中则去做别的安排，以防胡轸大败。
话说转眼两日便过，胡轸在函谷关下让士卒轮番攻城，毫不停歇，函谷关中八千士卒也是轮流上阵，胡轸一方损失四千多人，周琛一方守关，则也损失了近四百人。胡轸攻击虽然越来越猛，但士卒士气却是越来越低，死伤也越来越多。周琛一方则相反，士卒虽然较为疲惫，士气却是高涨，每击退一波敌军，士卒们都会欢天喜地嘲讽关下胡轸大军。
周琛还需要率关内骑兵赶往另外战场，不能在函谷关久留，因此想早日击破胡轸大军，如今见时机差不多了，便依照前边安排的计策，毫不犹豫，打开关门，与典韦率兵突袭而出，胡轸见此，心中高兴，令步卒结阵迎击！