二州治所。广汉郡维城。蓄州牧府邸，刘焉此刻面煮忧愕，曰着一众属下。
刘焉的座下文臣有董扶、赵韪、张肃、张松、黄权、法真等；部将则有吴懿、庞羲、张任、高沛、杨怀、邓贤、刘瑰、甘宁等。
另外还有张鲁和张修统兵在外。攻夺汉中太守苏固。
“诸位，今日传来消息说巴郡太守程昱并没有反叛周深，反趁我本牧用兵之际，引周瑕大军进入巴郡欲图谋夺我益州。汉中方向，周深大军已经夺取房陵、上庸、上扬等城，趁着苏固与张鲁等大战，袭取了南郑，如今苏固已经率兵撤退，投降周垛。
周骡将会从巴郡、汉中两路一南一北夹击我大军，诸位以为本牧是战是降，或者该如何应对？” 刘焉简单说明下形势，长吐一口气。满脸忧虑看着诸位属下。
“主公！末将愿率领座下八百健儿和一部大军，为主公在南面阻挡周探！”
甘宁听刘焉如此问，毫不犹豫出列高声道。刘焉一直不重要他，如今大战到来，正是他显露才能的大好机会！
“我等大将还未说话，你一个小小都尉便敢擅作主张！”赵韪听甘宁此话，忙就一声怒喝。
赵韪原为太仓令，随刘焉入蜀，立下许多功劳，后在他的辅佐下刘璋成为益州之主，除心胸狭隘，颇有才能。
“亨！”甘宁见赵韪故意羞辱他，冷哼一声退回去，再不说话。
刘焉见此，忙挥手道：“二位莫要着急，先听诸位智谋之士先说，到时大战自然有的是机会。”
说罢，将目光转向董扶、黄权、法真、张松、张松等道：“诸位可有什么良谋，与本牧分忧。”
董扶董茂安，本是朝廷侍中，随刘焉入蜀，任蜀郡西部属国都尉，是刘焉的亲信大臣，当下地一个开口道：“主公先前为拖住巴蜀都督程昱。与他密谋，分键为、汉中给他，让他背叛周器，封锁墓关，不让周琰从长江入川。
如今形势明了，周深和程昱显然是有意布局。待我军在蜀中动手。益州混乱，便遣大军入蜀。谋夺我益州！
主公当急急派人往长安马腾求救。
马腾不是想当征西大将军么？主公便将朝廷封赏的征西大将军金印和节仗献给他，他必然会从南阳和汉中两路出兵，牵制周深！”
刘焉听董扶这话，面上多少有了些喜色，忙转向黄权和法真等人道：“诸位以为此计如何？还有其他计策么？”
黄权听此也不犹豫，忙上前道：“主公，周深自去年四月回到南阳，北击豫州袁术，南杀江夏黄祖，渡江击败刘表，驱逐长沙孙坚。一统荆州、豫州，实力雄厚，兵精将广，谋士如云，天下无人能敌。
如今率十三万精锐大军，从汉中、巴郡两路攻击我西川，欲图夺取益州。主公坚持抗战的同时，向马腾求援，还当想朝廷求救！
主公乃先帝所封益州牧，又有讨董驱胡的大功，从来没有攻伐过州郡。周岸先前讨伐袁术、刘表、孙坚等，都以朝廷大义攻伐，如今主公也该呼应其他诸侯。
周骡大军入川，荆州、豫州空虚，徐州陶谦、淮南袁术、江南孙小坚、充州曹操等必然会响应主公！到时周深后方受袭，首尾难顾，必然撤军。”
黄权字公衡，巴西阆中人。蜀汉镇北将军，后降魏，在魏官至车骑将军、仪同三司，封育阳侯。的樟为西川之主时，别驾张松建议应该迎接刘备，使他讨伐张鲁。黄权劝谏。刘璋不听，派法正去迎接刘备，而将黄权外放为广汉长，如今还年轻，十分有才，后来降魏后，甚得重用。
董扶、黄权话声方落，法真捋着胡须却是道：“主公，以属下之见，能抗则抗，不能抗则降。周垛实在不能当也！”
“法真！”
法真这话说完，吴懿、赵韪、黄权、董扶等坚持抗争的人禁不住一声大呼。对法真十分不满。
刘焉却是并没有生气，因为他对于到底是战是降，确实没有拿定主意。
刘焉乃汉鲁恭王之后裔，曾以汉朝宗室身份，拜为中郎，历任雏阳令、翼州刺史、南阳太守、宗正、太常等官。后来见天下大乱，各地反叛起义不断，看到乱世又机会，便建议灵帝刘宏行州牧制，加重地方权力，实际上却是为了给自己谋夺一地，割据地方，躲避战乱，享受安宁。