而杨嗣昌这边，自打到了襄阳，召集诸将会议威慑左良玉等悍将后，左良玉重新修整补充完毕，和贺人龙等陕西官军各路齐动，要向张献忠进行围攻。(看小说到顶点小说网www.23us.com)
而张献忠事先得到潜伏在襄阳城内的坐探密报，知道了杨嗣昌的作战方略和兵力部署，但没有特别重视：“左良玉这龟儿子是咱手下败将，他奈何不了老子！”
张献忠带着老营驻扎在玛瑙山，老营除了张献忠本身的中军之外，还有家眷、工匠、医生、孩儿营等，是张献忠这个队伍的腹心，如果老营一旦被击破，整个部队就会崩溃。
孙可望、刘文秀、白文选等将领则率领其他各营分驻在周围三四个地方，为着打粮方便，相距都有十多里以上。
玛瑙山一带是大巴山脉的北麓，山势雄伟，地理险要，而太平县又是从陕南进人川北的一个要道。张献忠暂时驻军这里，避开同来势汹汹的左良玉作战，一面休养生息，一面收集粮食，打算伺机从太平县突入四川，或沿着川、陕边界奔往郧阳一带，设法重新与罗汝才会师。而张献忠已经探知陕西、三边总督郑崇俭在汉中驻有重兵，所以他之前只是虚晃一枪杀向陕边，随后马上掉头南上，并无意奔往陕南。
从谷城再度起义到此时，张献忠在李定国、孙可望、潘独鳌、徐以显等人的辅佐下可谓一帆风顺。二月中旬，他同“曹操”罗汝才在房县会师。随后他在房县西边的罗猴山大败官军，杀死官军副将罗岱，几乎斩杀了左良玉，歼灭了官军一万多人，又俘虏了一万多；再随后依照李定国的计策，张献忠轻取竹溪诸县和黄茂关、白土关，并在白土关击溃贺人龙率领的两万陕军，贺人龙放弃平利，一直逃往汉中。
张献忠跟李自成相比，气度弱了几分，他可以“败不馁”，但往往会“胜而骄”，尤其是连番胜利，张献忠就骄傲轻敌起来。
而自从在谷城屯兵以来，张献忠就招揽了许多举人、秀才一般的文人，这些人物一方面使张献忠的眼界大开，懂得的事情更多，另外一方面却大大地腐蚀了张献忠本身的艰苦决绝的战斗意志。破了房县，又有一些穷困潦倒而没有出路的读书人参加了张献忠的义军。这班酸文假醋的读书人无不希望捧着张献忠成就大事，自己成为开国功臣，封侯拜相，封妻荫子，并且名垂青史。阿谀奉承的习气在张献忠这里本来就有，像孙可望不单单靠军功还靠不断地逢迎来维持自己继承人的位置，这些文人来到后，这种风气愈加严重。
当攻破白土关、击败贺人龙之后，张献忠跟手下文武将官宴饮之际，谈到这场胜利，有人说大帅天纵英才神威无敌，有人说大帅麾下兵精将勇，所向披靡，有人说大帅威名赫赫，官军闻名丧胆。张献忠锊着浅黄色的胡子，得意洋洋地听着麾下这些文武的捧臭脚。
李定国冷眼旁观这些丑类溜须拍马之状，他异常冷静地感到有这帮人的干扰，张献忠心浮气躁，在未来战略决策中必然会犯下大错，而他李定国却不好在张献忠的兴头上泼冷水，只好在宴会后嘱托军师徐以显和潘独鳌向张献忠做规劝。
徐以显和潘独鳌是这些文人中最有长远眼光的两个人，他们在宴席后向张献忠提出，目前正是打江山的时候，实在不应让阿谀奉承之风再愈演愈烈下去，应该清醒地面对现在义军尚处于流窜逃亡的阶段，张献忠闻听后，哈哈大笑道：“先生过虑了，他们信口乱说，我听得高兴，这说话有嘛害处吗，本帅以后注意一点儿就是了。”
张献忠似是不想多聊这个话题，便随便找了一个新话题将这茬岔开。
就在张献忠陶醉于连续胜利和周围很多人的阿谀之中时，杨嗣昌已经将向张献忠包围进攻的所谓几面网给布置好了，就待时机一到，将张献忠捕住。