本来在临清关的时候，杨玄感都有些绝望了，连一群农民都能挡住他，他怎么和洛阳的禁军相抗，这造反之事也太不顺了。可是没想到树挪死，人挪活，杨玄感从临清关撤退之后，立刻有了新的境遇。
杨玄感大军南渡之后，进入荥阳郡。
荥阳郡作为南北交通要地，有着大量的役夫和流民。这些役夫背井离乡，在荥阳郡缺衣少粮，又要服繁重的劳力，早就对朝廷恨之入骨。
可以说这群人只要给顿饭吃，绝对都是最忠诚的反贼。
这时李密献计，可以黎阳仓的粮食为诱饵，招募这些役夫、流民。此时杨玄感无兵无将，比起那些跟胡闹一样的封官许愿，唯一能够依仗的，也就是黎阳仓的粮食。
杨玄感于是听从了李密的建议，下令在荥阳郡放粮募兵。没想到消息很快传遍河南、河北各地，整个黄河两岸的灾民不知道有多少。这些人缺衣少食，几乎是有今天没有明天，只得在各地苦苦难捱。如今听到放粮消息，那些活不下去的流民一窝蜂地往荥阳而去。
整个大、小道上都是闻讯而来的灾民，几乎堵塞了道路。
杨玄感见此大喜，每个来参军的士兵都给足了粮食，更是使得这些灾民对杨玄感感恩戴德。
没两日，杨玄感所部已经暴增至数万人之多，还有增大的趋势。
而且眼看杨玄感的叛军声势越来越大，河南各地一些豪强、地主也坐不住了。这些人很多都是杨素的旧部，还有想跟着杨玄感搏前程的人，纷纷加入到杨玄感的队伍之中，投奔杨玄感的人多得就象市场上一样。一时之间，杨玄感的叛军声势异常浩大。
此时的杨玄感也一改往日的颓唐，开始准备西进。
杨玄感乃下令其弟杨积善率兵三千从偃师以南沿着洛水向西面进军，他自统兵于其后跟随。而与此同时，进攻河内不克的杨玄挺也从白司马坂越过邙山从南面进军，两支部队准备合击洛阳城。
消息传到洛阳，朝野震惊。
杨广因为四处巡幸的原因，常年不在朝中，因此洛阳、长安两地反倒形成了一套正常运转的班子。每次杨广出行，除了一直跟随他的皇长孙，便留次孙燕王杨倓和三孙越王杨侗二人常年坐镇洛阳和长安。
没有成年皇子，这也是没办法的事情。
不过洛阳朝廷虽然杨倓是留守，但他毕竟才十岁，根本掌不得事，因此权利便为下面的大臣掌握，而具体到人，便是担任副留守的民部尚书樊子盖。
杨广很信任樊子盖。
樊子盖是庐江人，出身北齐旧臣，曾做过北齐的太守。樊子盖投降北周之后，一直在外为官，历任各地太守、刺史、总管等职，兼职文武，因而与朝中的各势力派没有什么牵连。而且樊子盖为人清廉谨慎，不纳贿赂，治军严格，是个强硬派人物。
杨玄感叛乱消息传来之后，朝中众人又惊又惧。洛阳城内虽然还有数万军队，但这群人是什么货色大家都很清楚。众人为杨玄感声势所震，心思不一，哪里有抵抗之心。