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刘元进带着主力不敌兴致勃勃、兴高采烈、兴味盎然的去追击隋军去了，然后就中了隋军的埋伏。隋军解围而去，不过是愿者上钩，以逸待劳，乃计耳。然后刘元进便一头扎进了隋军提前设置好的陷阱之中。
两军摆开车马真刀真枪的对着干刘元进都不是隋军的对手，更何况是中了埋伏。
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几乎没有抵抗，刘元进所部和隋军猝然相遇便崩溃。刘元进更是掉头就跑，只恨爹妈没多生两条腿，至于军队，早就顾不得。
隋军大胜，趁势反攻曲阿城。
这时候狼狈逃回曲阿城的刘元进跟霜打的茄子一样，耷拉着脑袋，再也不说话了。但耷拉着脑袋也没有用，因为此败，其军士气大降，城中人心惶惶，隋军又卷土重来，这一仗根本没法打。
朱燮无奈，便有心放弃曲阿城。
“我军野战跟隋军还有较大差距，不是一时半会可以弥补的。既然如此，不若我军主动撤出曲阿。江东之地，地域广大，民心在我，我军尽可与隋军在江东周旋。而隋军越是往南，便越发拉长粮道，孤军深入。到时候敌明我暗，只要我军把握时机，必可一举破敌。”
众人也都被打怕了，对于朱燮的建议，纷纷赞同。
只有陆凯不愿意撤退，毕竟曲阿乃是他的老巢，放弃曲阿，他便失了根基，往后只能寄人篱下。
刘元进思虑再三，最终还是同意了朱燮的建议。不仅仅是现在的曲阿已经不可守，往南是余杭郡，乃是自己的地盘，打起仗来总比在曲阿方便的多。
陆凯胳膊拗不过大腿，刘元进和朱燮走了，他总不能留在曲阿等死吧，最终也只得同意突围。
城中各部准备完毕，到了夜里，趁夜突围。这是一场保命之战，各部皆发挥出巨大的战力，竟然颇围而出。
吐万绪见状，尾追不止。
隋军麾下有骑兵，追击战便占了大便宜。刘元进和朱燮只得且战且退，走不得多远，便回身迎敌。
夜色混乱，各方混战，到了第二日一早，刘元进才发现他们跟朱燮失散了。双方相互掩护，打着打着就失了联系。他们本计划撤退到晋陵城，再与隋军周旋。只是本向东南进军的刘元进到了天明才发现走叉了道路，竟然一路向南了。
刘元进考虑是不是折道再向晋陵，但被诸葛殷劝阻。
诸葛殷认为本就在曲阿受到朱燮排挤的他们，到了朱燮的老巢晋陵，必然更没有发言权。到时候刘元进这个天子便成了朱燮手中的傀儡。与其如此，还不如让朱燮在晋陵城和隋军交战，他们则返回余杭，重整势力。
刘元进再是混不吝，出身不高的他面对朱燮、陆凯这些世家子，还是有些心虚，而且他对隋军也产生了畏惧。既然诸葛殷的建议可谓一石二鸟，他也就不愿再去晋陵城碍眼了。
刘元进遂下令全军向南，前往义兴。
而与此同时，朱燮、陆凯二人经过奋战，终于赶到了晋陵城。