自从计山兵败，逃到钱塘的刘元进，几乎丢了胆魄。
此番北上，十多万大军丧尽，眼看着隋军就要兵临城下，什么皇图霸业，什么江山社稷，都成了一场空。那段时间，刘元进做梦都害怕隋军突然杀进来砍掉了他的脑袋。
幸好杨广帮了刘元进的忙。
从吐万绪被处置到欧彦接手其军，前后耽搁了很长一段时间。眼看隋军未至，刘元进几人终于有时间来整顿一下残兵败将。
不过对于如何守住余杭这块最后的地盘，刘元进实在是有心无力。
这种事过于专业，无论是盗匪出身的刘元进还是道士出身的诸葛殷都没有那个本事，只得交给专业人士朱燮。
因为朱燮所部几乎全军覆没，后来麾下大将侯文师也被刘元进调走，其本人已经不可能再对刘元进的统治形成威胁，因此刘元进对朱燮的戒备心放松了不少。虽然刘元进对朱燮还是提防，但也必须得用。他知道朱燮有真本事，是他目前唯一可用的人，便放权让朱燮施行，至少是名义上的。
朱燮此时也陷入了人生最低谷，丧了基业，失了好友陆凯，手中的子弟兵几乎损失殆尽。可现在再是悲伤，也只得强忍着这份伤痛。他不得不利用手中最后的力量，布置余杭郡的防务，企图力挽狂澜。
之前刘元进屡战屡败，其军都是溃散，到现在不少人又逃回余杭来。且刘元进的弟弟刘元安在刘元进北征之后，不断地抓壮丁充入军中，因此一个小小的余杭郡，虽数次兵败，但还能拿的出九万人马。当然这九万人马的战斗力就差了许多。计山一败，两家的精锐尽丧，短期内根本无法恢复。
朱燮一面命人加固城墙，广征民夫，一面在钱塘县周围设置多个据点，相互呼应。除了镇守武康的王珉之所部，又任命李君范守余杭县，刘元安守石甑山，二人共同护卫钱塘西大门；至于刘黑龙、朱党两个前水师统帅，则镇守奉公棣。
九万人看着不少，但并不集中。王珉之麾下两万人；侯文师麾下四千人；李君范麾下一万三千人；刘元安麾下一万五千人；刘黑龙麾下九千人······实际上朱燮用于防御钱塘城的军队一共三万两千人。
对于这些军队，朱燮仍然觉得有些捉襟见肘。
而且朱燮并不觉得用王珉之守卫武康县是个好的选择，王珉之不是一个能容人之辈，他和侯文师搭档，肯定会有麻烦。侯文师为人谨慎，用他守城肯定比性格莽撞的王珉之更好。
但是他一个光杆司令，疏不间亲，每次提到王珉之，都被刘元进绕过去。刘元进还以为朱燮希望将侯文师调过来呢。
正当朱燮尽心尽力为了钱塘城的防御没日没夜的工作时，武康城失陷，王珉之战死的噩耗传来，给了众人一个沉重的打击。正当所有人还没有消耗完这个噩耗时，又一个消息传来，封嵎山守将侯文师以全军降隋。
这个消息立刻就让朱燮陷入到尴尬的地步。