张须陀率部救援北海之时，左孝友正率部围攻北海郡治益都县。听闻张须陀东进，左孝友也顾不得攻城，立刻率部向西，赶往牛山，抵抗张须陀。
张须陀是左孝友的苦主，这几年张须陀的赫赫战功里面，也有左孝友贡献的一部分。
蹲狗山一战，张须陀大破左孝友，左孝友逃到胶东，修整了好几年才缓过气来。今日张须陀又至，他能不畏惧。
左孝友真想扯着张须陀的衣领子问问，天下反贼那么多，为啥你老揪着我不放啊，我抛你家祖坟了？
双方相遇，为了抵御张须陀，左孝友命人在阵前设置营栅，抵挡隋军。
张须陀也在对面扎下大营，与左孝友相持。
左孝友吃过张须陀的亏，于是任凭张须陀派人怎么挑战，他都坚守不出。他知道齐郡粮少，相持不了多久，反正他有粮食。他又令部将解象、王良、郑大彪、李畹等人各占据有利地形，相互成犄角之势，阻挡隋军。
张须陀与左孝友相持了十多日，粮尽将退。
青州之地是匪乱的重灾区，整个齐郡、北海郡，都被贼乱荼毒的不成样子，十室九空，赤地千里，他们连就地筹粮都没办法。
这时贾务本劝张须陀退兵。
张须陀却不想丧失战机，便对众人说道：“贼军见我退兵，势必倾巢追击，我军若遣精锐士卒偷袭敌营，必能得胜，诸将有谁愿为我去偷袭？”
八风营的将士，早就不愿再战，此时眼看将要退兵，更是心中高兴，因此张须陀命众人主动请缨，竟然无一人愿意。
看着底下不发一言的众人，张须陀有些生气，一拍桌子说道：“诸位难道都不愿为我去偷袭贼人。”
这时大将樊虎说道：“明府，既然粮尽，咱们莫不如退了吧，将士们都思乡心切，没人愿意再打下去了。”
其余众人不说话，但也是这个意思。
张须陀心中满是愠怒，最后却没有发泄出来。
“唉，若是叔宝在此，必不会使我如此烦忧啊。”
樊虎心中忍不住腹诽道：“叔宝走了这么多年，人家跟着卫公，职务也早在我等之上。就是现在在这里，也是他指挥我们。”
这时罗士信从外搜寻粮草回营，听得此消息，便连忙赶来请战。而军中小将程咬金也自告奋勇，元同罗士信同去。
张须陀大喜，乃命罗士信和程咬金二人各率一千人精兵埋伏草木丛中，自己引兵弃营佯装逃跑。左孝友听得张须陀粮尽溃逃，心中大喜，便想着痛打落水狗，遂引全军紧追。
左孝友全军追击了张须陀十多里，主力也全部离开大营。
这时罗士信和程咬金二人，突然率军猛攻左孝友的营寨。可寨中主力尽出，留守的皆是老弱病残，根本不敌。于是立刻大溃。
罗士信和程咬金二人，放火烧营，连烧了左孝友立起的三十余栅。
左孝友正率军猛冲，忽然惊闻营寨起火，心中大惊，也顾不得追击张须陀，立刻率部回救大营。
这正中了张须陀的计策。
张须陀一见火起，便知罗士信二人得手。又见左孝友回撤，立刻率军调头，夹攻左孝友军。