六月五日，在梁玄栗所部大败之后的第二日，梁礼出动灵州城两万人马，向西搜索隋军。
失去梁玄栗所部后，两万人马是梁礼所部能动用的最大兵力了。
梁玄栗兵败之后，梁礼也着实不敢再轻视隋军。
临出征前，原本打算不说话的段德操又出面劝谏梁礼，最好不要追击隋军，以防为其所趁。
这可把梁礼给气的的，我但凡有什么办法，也不会轻易出击，这不是让隋军给逼得没办法。
在梁礼看来，段德操就是一说风凉话的，没多大能力，还不断给自己找麻烦。
于是梁礼恨恨地说道：“梁总管，汝以为天底下只有你一人会打仗否？汝昨日坑我五千将士，今日又要坑我一城百姓，汝到底是何居心，还是汝早就已经暗通了黄明辽。”
段德操听得，瞠目结舌。
梁礼也不管惊愕的段德操，自去校场点兵。
若不是段德操是李渊从长安派的人，属于钦差大臣的身份，他早把段德操给杀了。在梁礼看来，你段德操再是河西人，也是一家子北齐余孽，跟他们不是一类人。
其实梁礼一心求战，也并不算错。
毕竟是，守必亡，战，尚有胜的可能，与其等死，还不如一战。
梁礼点兵两万出发，直向东而去。
黄明辽得到消息，心中大喜，对诸将说道：“汝等不解我为何让你们收着打，这就是原因。之前若打的痛快了，不过克其一部，安有今日梁礼这两万人马。”
梁礼出击，属于鱼咬饵了。
不过黄明辽作为一个老猎手，并不心急。他很清楚，刚出来的猎物最是心急，也最是紧张，一不小心就有可能将对方给吓回去。此时要让猎物一点一点的失去防备，一点一点变得焦躁，一点一点陷入恐惧，最后再给其致命一击。
黄明辽于是派遣一千骑兵，分作二十队，从各个方向开始对梁礼所部进行袭扰。也不真发动攻击，不过是射上两箭，或者就是制造一点喧闹的动静，目的就是不让灵州兵舒服了。
黄明辽的骚扰策略很奏效，两万灵州兵一路是苦不堪言。
众人感觉，四面八方，到处都是隋军的踪迹。这些隋军神出鬼没，总是在意想不到的地方、意想不到的时候出现，仿佛如天降一般。
整个灵州军，自出城之后，就没吃过一顿稳当饭，睡好一个觉。隋军如此骚扰，让他们的情绪和心神崩的快要断了。
面对这个场面，梁礼也想过是不是撤退，最终他还是没有走。
困死灵州城，也不过是等死，跟这有什么区别。
梁礼坚信，他能取胜。
梁礼出击了两日，每每感觉要追上隋军，可又总是满是一步。到了第三日，梁礼决心加快步子，要赶到隋军头里，不让他们再兜圈子。
双方你来我往，紧追慢赶，终于来到灵州东南方向的温池（今宁夏盐池县西南惠安堡镇附近）一带。
眼看远离了灵州城，黄明辽也在此摆开架势迎接灵州军。
见黄明辽终于不退了，梁礼也松了一口气，你要再跑，我就真回去了。
双方在温池列阵，各摆兵马。
梁礼设下了锥形阵，以骑兵为前锋，步兵为两翼，向隋军发起冲击。