汀泗桥被攻陷后，国统区内的报纸大肆报道了这一消息。
一九二六年八月，国民革命军在汀泗桥、咸宁一带重创吴佩孚所部，为北伐的胜利奠定了基础。现在，国民革命军再一次兵临咸宁城下，这对于国民政府来说是极好的宣传素材。
七十四军正在猛攻嘉鱼，只要拿下嘉鱼，游击第一纵队再拿下咸宁。那么**就将重现十几年前北伐军会攻武汉的情景，这将极大的提振全**民的抗战士气！不管最终**能否拿下武汉，至少光复国土驱逐日寇的态度是值得鼓励的嘛！
早在游击第一纵队进攻汀泗桥的时候，天谷直次郎就开始疯狂加强咸宁的防御。此时的咸宁城内除了第二三六联队的一个半大队和两个野炮中队外，还有一个辎重兵大队和工兵第四十联队。但是从武汉出发增援蒲圻的一个大队和独立战车第十三大队的两个中队，由于蒲岐失守，被临时划给了天谷直次郎指挥。这也是天谷直次郎为什么会向汀泗桥前线派出如此多部队的原因。
除了上述的鬼子部队外，咸宁还有一个保安大队，是由原来咸宁保安团投敌之后改编的。实力很一般，也就六百来号人，属于打酱油的存在。
汀泗桥失守后，天谷直次郎就接到了横山勇的死命令：务必守住咸宁，保障武汉侧翼的安全！按照惯例，打一巴掌要给一颗枣吃。横山勇除了下了死守的命令外，还在电报中表示国内来的援军已经快到了，很快就会有一个独立混成旅团驰援咸宁了。
接到这封电报后，天谷直次郎信心大振。命令工兵部队和辎重兵大队在城外修建了大量的工事和活力点，准备和游击第一纵队来一场轰轰烈烈的大战。
而此时横山勇承诺的援军刚进入湖北地界。由于新四军和**敌后部队大肆破坏桥梁公路，没个四五天时间根本到不了咸宁。
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三月二十四日，游击第一纵队所有的作战部队将咸宁团团围住，并展开大规模的炮击。
担任主攻的是三团和刚从蒲圻开往前线的二团，蒲圻的防务已经由第九战区的部队接手了。炮击从早上六点一直持续到十点，直到鬼子在城外制高点布置的炮兵阵地彻底被摧毁，二团和三团的部队才对咸宁发起试探性攻击。
数百名士兵在轻重机枪的掩护下，猫着腰向咸宁城冲去。炮兵则是将炮火集中到了咸宁的城墙上，猛烈的炮火打的城墙上的鬼子伤亡惨重，被炸出了十几处缺口。对咸宁城发动试探性进攻的三个连，在距离城墙四百米的地方遭到了鬼子大量火力点的射击。进攻部队瞬间便伤亡了数十人，还好军官们反应快，及时呼叫了后方的炮火支援，才将鬼子压制住，避免了更大的伤亡。
鬼子在城外修筑的防御工事，不但坚固而且相当的隐蔽。大部分的工事，除非是被一零五或是一五零榴弹炮直接命中，否则根本无法将其摧毁。
下午，二团和三团又发动了两次试探性攻击，结果还是一样，根本无法突破鬼子在城外的工事群。一天进攻无果后，方卫国连夜召开了作战会议，讨论进攻咸宁城的方案。在经过一番“激烈”的讨论后，方卫国决定明天直接上大招！
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次日清晨，游击第一纵队在进行了一个小时的炮击后，发起了对咸宁的进攻。