连番战败之后，张弘范可谓是意气风发，在南方更是如鱼得水，而且由于他已经控制了相当一部分产粮地区，所以补给竟然也可以自给自足，这也导致了宋军更加被动。
张世杰知道这么下去一定会出大事情，想要阻止张弘范只能全力抢回陷落与他手里的粮食产地，所以便决定在焦山和张弘范再战一场。
张世杰约殿前都指挥使张彦率兵出镇江，以图控制长江南岸，并联络江万顷和江镗出兵瓜洲从江北配合，自己率水师陈兵镇江以东的焦山江面，约定三路俱进与元军决战。但没想到江万顷治下的宋军没有按时赶到，而镇江张彦拒不发兵，这使得张世杰不得不孤军深入。
张弘范在石公山居高临下指挥战斗，命万户刘深沿长江北岸绕至宋军背后，董文炳、刘国杰从焦山左右两边进击，万户忽剌直冲宋军大阵。元军乘风放火箭，宋船纷纷起火阵势顿时大乱，宋师几乎全军覆没，损失战舰七百余艘。
焦山之败使得张世杰手里的宋朝水军几乎损失殆尽，他可真的是一筹莫展，只好再次南逃，但是这个时候他手已经没有多少水军更没有战船，再想和张弘范一决高下已经是遥不可及了。
张弘范根本就不想给他们喘息之机，再次起兵直趋溧阳，遭到南宋守军的顽强抵抗，但是结果宋军损兵折将残部再次南撤，元军乘胜追击，在溧阳西南银林东坝再次打败宋军。
元军在追击途中受到南宋援军的阻击，双方立刻展开激战，开始的时候宋军是占据了不少优势，但这个时候张弘范派出了手里仅有的两千蒙古骑兵进行冲杀，阿塔海的勇猛竟然让几万宋军抵挡不住再次南逃。溧阳之战宋军损失将校七十余人，士卒近两万人，可以说是伤亡惨重。
之后元军临近要隘独松关，南宋守将张濡率兵北上阻击元军，与元军骑兵交战。宋军虽是精兵强将但只有数千人而且都是步兵，虽然奋勇冲杀，但却难以阻挡强大的蒙古骑兵，最终被再次击溃，主将张濡被杀，士兵死伤两千余人，要隘独松关陷落。
独松关陷落之后张弘范面对的就只有常州了，而这一次他命人在城南筑高台，把回回炮放在台上向城内猛轰，又用火箭射入城中，常州城内顿时一片火海。这个时候他再次命令架云梯、绳桥攻城，不到两个时辰元军攻入城内。
常州守将姚岩虽然率将士浴血奋战，终因寡不敌众，没有外援而失败。姚岩、王安节等全部阵亡，僧人万安、莫谦之长老率僧兵赴援，最终五百名僧兵全部战死。而这一战中常州抵抗的太为坚决，也让张弘范起了杀心，攻下城池之后他竟然命令屠城，最终一座大城只有七个人侥幸逃生，这件事传遍天下之后也让无数人都不敢相信。
此时文天祥的前部将尹玉率兵增援，张弘范命自己坐下大将怀都、王良臣领兵在五牧阻击宋军。战斗开始后麻士龙率先与元军交战，但由于主将张全按兵不救麻士龙战死。在元军攻击下张全退到五牧，朱华奋起抗击勉强阻挡住了元军。而此时尹玉指挥宋军回身与元军死战，元军一直以来实在太顺利，所以完全没有想到这里的宋军竟然如此凶猛，而且尹玉手里还有宋军的精锐部队重甲步兵，这一战元军损失惨重，只好暂时退回。