经过近两个时辰的快速行军，刘泽清大军终于抵达了扬州城外三里的地方。刘泽清骑在马上，努力的想辨认出扬州的城墙，但月亮被云层挡得严严实实，一点光亮也没有，只有那城里的冲天火光，才映射出城墙那长长的轮廓，这里确实是扬州。
刘泽清召来众将，商议了一阵，决定不等城里守军反应过来就发动攻击，一举破城。
他传令下去，命士兵排好攻城阵形，其中三分之一的人手持火把，但没有命令不许点燃火把。根据探马的回报，他令手下三员副将各带一千人占领三个位于城东的被镇虏军遗弃的土寨，并动手将随军携带的拒马竖立起来，充当寨墙，以策应和保护主力部队。同时他命炮兵将随军带来的那三十门红衣大炮架在最靠近东门的一个地势较高的土寨里，准备一旦攻城失败，就用猛烈的火力将西门城墙摧毁。
等一切准备就绪，刘泽清将手中的宝剑一挥，命令道：“前锋出击！大军缓缓前进！”
刘泽清早就从探马那里知道城外有不少的难民的窝棚，这些窝棚正好位于大军前进的路上，为了防止窝棚中的难民发出声响，惊动城里的守军，他命令赵皮率领三千士兵为前锋，走在大军的前面半里处，首先冲进窝棚中，将里面的难民全部杀死。
这些难民丝毫不知大祸已经临头，由于他们又饿又冷，所以全都早早的躺进了被窝里，希望这寒冷的黑夜早早的过去，希望那关闭的城门早点打开。虽然前几天城里出来几个人，让他们将窝棚搬到西边或南边更远的地方去，但他们已经没有力气再折腾了。现在他们中不断有人倒下，死去，而剩下的人为了不被饿死，已经有些人开始吃死人身上的肉了，在有些窝棚的四周，经常可以看到那白森森的人骨，令人毛骨悚然。
但并不是每个人都吃人肉的，大多数人仍然坚持肯树皮和草根，但附近的树皮和草根很快就被吃光了，那些还能动的人就到别处寻找食物去了，而剩下的全是一些走不动的老弱妇孺，所以当赵皮带着兵冲进来的时候，他们既没法跑，也没力气喊叫，整个难民营地中除了士兵们挥动钢刀时口中发出的“嗬，嗬”声外，就只剩下钢刀砍斫在骨头上的“喀喀”声，还有那人临死时偶尔发出的叹息声。片刻之后，连这些声音也消失了，近两千难民被屠杀怠尽，营地中只剩下了士兵们粗重的喘息声。
得到赵皮传来的消息，刘泽清立即下令部队改慢速为快速，近十万大军在一片黑暗中，迅速推进到护城河边。
扬州位于江南水网地区，这里河道纵横，而扬州的护城河有近十丈宽，虽比不上襄阳的护城河宽，但仍然是一道阻挡刘泽清部队攻城的障碍。为了顺利拿下扬州，刘泽清早就命部下用攻城云梯扎了五个结实的长梯，在上面铺上木板，等到了护城河边，他命部下将梯子横架在护城河之上，并在中间放了几个密封的大木箱，这样一来，五座简易浮桥就架好了。
让刘泽清高兴的是，直到现在城里的守军还没有任何动静，城头上也看不见一个人，看来他们真的是饿的动不了了。他得意的命令副将组织一支千人的攻城敢死队，先行爬上城墙。
指挥这支攻城敢死队的是刘泽清的亲侄子刘合，他将手中的腰刀一挥，命令道：“给我上！”随着他的命令，一名身材瘦小的士兵第一个踏上了浮桥，他战战兢兢的迈开两腿，在不停摇晃着的浮桥上向前挪动着脚步，跟在他后面的还有五名士兵，在他们的肩膀上，扛着一架云梯，他们过河后，将把这个云梯在城墙下竖起来，使跟在后面的士兵能爬上城墙。其它浮桥上也上演着同样的一幕，首先过河的都是云梯。
在漆黑一片的护城河上，士兵们小心奕奕的走着，努力保持着身体的平衡，周围静的可怕，只有那河水拍击浮桥时发出的哗哗声传进他们的耳朵。
那名瘦小的士兵一边向前挪动脚步，一边抬头张望，看看城头上会不会突然出现对方的士兵，并向下扔滚木擂石。让他安心的是，直到现在城头上仍是一片安静，他心中窃喜，继续向前挪动。
终于过了河，他们六人迅速将云梯竖立起来，“啪”的一声轻响，云梯搭在了城墙之上。接着一名跟在他们身后的士兵右手提刀，左手扶着云梯，慢慢的爬了上去。眼看着他就要到城头了，忽然，“啊”的一声惨叫传来，那士兵手中的刀掉了下来，插在城墙边的泥土上，而他的人也随后跌了下来，将跟在他身后爬云梯的几名士兵砸了下来。
原来，林清华早就派了二十名骑兵，将马蹄用布缠上，身穿黑衣，分成四组，分别躲藏在城的四个方向，专门负责夜间监视，一旦发现敌方大军，就立即骑马跑到远处，按照事先约定的信号向城里报信，敌人在东边出现就举一只火把，敌人在北边出现就举两只火把，在西边出现就举三只火把，在南边出现就举四只火把。
今晚守城的士兵看到在城的东南方出现了一只火把，知道敌人已在东边出现，于是迅速报给林清华。林清华知道刘泽清终于上钩了，他命令全军集合，准备迎战刘泽清，同时吩咐其它各处守军严密监视城外西、北、南三个方向，看有无敌军到来。
由于其它方向并无信号出现，所以林清华放心的把多数军队派到了东边。士兵们悄悄爬上城墙，伏身于城垛之下，几乎每隔一丈便有好几名士兵，他们全部将枪上好子弹，并装上刺刀，就等着敌军来攻击了。
刘泽清的那名士兵被刺刀刺杀于城头后，刘泽清就知道自己的行动已被察觉，遂立即命令步兵撤回，同时命炮兵开火轰击城墙，于是夜袭变成了强攻，枪炮声顿时响成一片。
那名镇虏军的士兵将刘泽清的士兵刺下城头后，立即端起燧发枪向城墙下开火，随着他的枪声响起，其他的镇虏军士兵也纷纷站起，向城墙下面和护城河对岸的敌军猛烈开火，并将一些手榴弹扔过护城河，将河对岸的敌军炸得东倒西歪，有一颗手榴弹就在刘合身边爆炸，将他当场炸死。此次林清华南下，一共带了新式快枪两千支，新式手枪一千支，其中两千支快枪由近卫旅使用，一千支手枪装备马满原的骑兵旅。三千近卫旅士兵由马满原带走一千，洪熙官也带了一千近卫旅士兵去接收黄得功移交的水师，城中还剩下的一千名近卫旅士兵则全部装备燧发枪。因此，此时的镇虏军守城部队几乎没有新式快枪，但这并不影响他们的火力，每当一人放完枪转身退后装弹，马上就会有别人站在他的位置上继续开火。
在这种持续不断的猛烈火力下，刘泽清部队顿时混乱不堪，排好的阵形立刻乱了套，他们中的一些经过战阵的老兵看到势头不对，转身就跑，剩下的新兵也就跟在他们后边向后跑，于是刘泽清的撤退命令不等传令兵传下来，就得到实施了。
不过刘泽清的士兵们很快就停住了脚步，并转身观望，因为此时刘泽清的炮兵已经在开火射击了。随着震耳欲聋的“轰隆”声，一颗颗铸铁做的实心弹不断的飞向城头。
实心弹对人员的威胁不大，但对城墙破坏力极强。由于刘泽清将大炮架在离城最近的一个土寨里，而这个土寨离城墙仅有一里地，所以这些大炮打得极准，每发射十颗炮弹，就会有五颗击中城墙，并将城墙外面的城砖打的粉碎，露出里面的夯土，其它没有击中城墙的炮弹则飞过城头，落在城里，将居民的房屋打坏。
看到刘泽清的炮兵开火暴露了炮位，林清华大喜，他立即命令镇虏军炮兵开火还击，一定要把刘泽清的大炮在最短的时间里摧毁，只要没了炮兵，刘泽清无论如何也不可能攻破扬州城。
此时镇虏军所用的炮弹是林清华命城内的铁匠新做的爆破弹，炮弹的引信还是老式点火式引信，但其杀伤威力远比实心弹大，足以压制住刘泽清的炮兵火力。虽然炮弹数量较少，只有三百余颗，但炮兵却毫不吝惜的将它们打了出去，以求在敌军调整炮位之前将其压制住。一颗又一颗弹体上带尾翼的爆破弹飞出炮膛，带着弹头上那嘶嘶燃烧着的引信飞向刘泽清炮兵阵地，多数落在地上后才爆炸，而少数却在离地数丈的高度爆炸，成了空爆弹。
第一轮炮火急袭过后，刘泽清的炮兵阵地上就是一片火海，一些装火药的篓子被点燃，虽然没有爆炸，但却猛烈燃烧起来，这一下就使得镇虏军炮兵的定位更加准确。随着炮兵指挥官的一声令下，第二轮齐射开始，三十五门大炮一起发出震天动地的吼声，经过片刻的沉寂，对方的炮兵阵地就出现一片闪光，接着轰隆声传来。这一轮齐射有一发炮弹准确击中了那个土寨中的柴草堆，柴草堆很快燃烧起来，不一会儿，就成了个大火堆，里面的那几个火药桶再也无法保护里边装着的火药，一声巨响，火堆迅速变成了个大火球，紧接着，埋设在土里的连环地雷爆炸了，整个土寨沸腾起来，守卫在那里的一千多名刘泽清士兵和他们的大炮一起飞上了半空。
看到这一情景，正在交战的双方全部安静了下来，他们楞楞的看着那些在空中飞舞的人体碎片和大炮的炮管，没有人欢呼，没有人庆祝，他们全都为这一幕惨烈的景象所震慑。
爆炸发生时，刘泽清正骑在战马上指挥步兵重新列阵，一阵热浪袭来，差点将他掀翻在地。他伏身马上，张大着嘴看着那冲天的火光，他简直不敢相信自己的眼睛，转眼的工夫，一千多人就没了，而且其中还有他所拥有的唯一的炮兵。
林清华见机不可失，立即传令，命第三师和第四师出击，留下张副将带领黄得功的人马守城，同时派出数名骑兵由北门出城，向埋伏着的马满原部队下达出击的命令。
西门的吊桥很快放了下来，以一千精锐的近卫旅士兵为前导，两万镇虏军迅速涌出了扬州城，并在护城河边列好了战斗阵形。城头上留守的军队和炮兵则继续开火，以掩护镇虏军列阵。
等阵形列好，骑在马上的林清华立刻下令全军进攻。铿锵的鼓点声响了起来，镇虏军部队排着整齐的队形，踏着鼓点扑向一里外的刘泽清部队。
当看到镇虏军出城作战时，刘泽清就命令副将率领五万人前去迎击，但还没等他的那些部队冲到护城河边，就在城头上大炮的猛烈火力下溃散了一半，而另一半刚与镇虏军接战就被打得丢盔弃甲，狼狈而回。现在的镇虏军一点也不像是饿了几天的样子。也许是爆炸的冲击波让刘泽清的脑袋清醒了一点，他意识到这可能从头到尾都是一个骗局。想到这里，他身上立刻出了一身冷汗，心神全乱。
看到镇虏军向自己扑来，他再也顾不得攻城了，即使他想继续攻也攻不了，因为炮兵全没了，光靠那些步兵怎么可能拿下扬州呢？况且他们居然连镇虏军的一击都挡不住。看到越来越近的镇虏军部队，他立即下令丢弃辎重，全军撤退到运河的东岸。
就在刘泽清率领部队渡过运河向扬州城挺进的时候，运河上却有一支由小船组成的船队在向北航行，他们就是黄得功的那支水师部队。接到林清华的信后，黄得功就派水师副统领率领船队北上支援林清华，由于运河水浅，所以都是一些小船，好在黄得功水师中的小船很多，所以倒没费什么力气就组成了。到达预定地点后，他们便停下船等候林清华派来的人。
当洪熙官率领着一千近卫旅士兵抵达后，船队的指挥权就交给了洪熙官。洪熙官命船队向北航行，并派出几名骑兵沿着运河东岸向北侦察，得知刘泽清在河上架设了一座浮桥。于是船队便在浮桥以南十五里处停了下来，静静的等候时机。
当听到从扬州方向传来的枪炮声后，洪熙官知道战斗已经打响了，遂命令船队全速北行，前去夺取浮桥，切断刘泽清的退路。
守卫浮桥的那五千名士兵听见从扬州方向传来的枪炮声，均是一惊，待那更为猛烈的大爆炸发生，整个的天空都被映红了半边，众人无不瞠目结舌，心中惊疑不定。