建安十七年(212年)，马超潼关之战失败之后，因为曹军紧追不舍，马超一路不敢停留，过了长安以后，才甩开夏侯渊的追杀，躲入羌人部落修生养息。
曹操回军许昌以后，马超很快就得到了消息，本来想再次起兵，但因为手上可战之兵不足两千，只得暂时作罢。
羌人部落这次大都派兵随马超一起征战，损失也不小，马超走遍了大小数十个部落，只得到了少量的兵力补充。
马超不甘雌伏，想着两千多军马攻打县城还是够用的，刚想冒险出击，探子带来了梁兴部数千人被夏侯渊剿灭的消息，马超不敢轻樱其锋，只得继续蛰伏。
因为与韩遂已经翻脸成仇，马超没有了可靠盟友，正想着要不要派人和张鲁结盟，刚好庞柔派来联系的人到了。
马超细问之下，知道庞柔还有数千军马暂时在汉中驻扎，大喜过望，连忙派马岱出使汉中，和张鲁结盟。
张鲁这次面临曹操的进攻，本来难以抗衡，但因为西凉联军起兵，在潼关和曹操大战数月，西凉联军失败以后，不少败兵逃到汉中，都被张鲁收编，他的军力反而得到了提高。
马岱到了汉中见了张鲁，提出了结盟的要求，张鲁因为本来与西凉联军有盟约，欣然同意，听说马超要起兵报仇，不但放庞柔的数千军马返回天水，还派大将杨昂领五千兵马相助。
马谡和庞柔驻扎在汅阳数月，闲来无事，马谡想把自己的步兵训练成骑兵。
庞柔非常支持，把收编的部分残兵拨给马谡当教官，帮助马谡训练骑兵。
这些败兵并不是庞柔的嫡系，虽然庞柔对他们不错，但还是有亲疏之分，他们没有太强的归属感。
到了马谡军中，这些骑兵得到了应有的尊重，不但受到了重用，而且待遇也比庞柔军要好得多，慢慢和马谡的军卒融合在一起。
庞柔听说马超让他回天水，要再次和曹操决战，他也不好抗命，心里也没有底，索性就把那些骑兵留给了马谡，准备带领余下的三千人马和杨昂一起前往天水。
马谡现在有了两千余骑兵，但大部分没有上过战场，作为马超的盟友，他也不好坐视不理，但也不想丢了沔阳这个据点，就留下邢道荣带一千军镇守汅阳，他亲自领一千骑兵随庞柔一起出征。
马超本身兵力虽然不足三千，但加上杨昂、庞柔、和马谡的兵马，集结了马万余人，有了与夏侯渊一战的底气，就再次兴兵。
马超在西凉威名赫赫，所到之处，各县兵马都不敢抵抗，迅速兼并陇上诸郡县(陇西、南安、汉阳、永阳等)，并围攻凉州刺史韦康于凉州治所冀城。
凉州刺史韦康是杨阜所荐，善于守城，他虽然只有数百兵马和数千民壮，但顶住了马超万余人马半个多月的攻击，力保冀城不失。
随着守城兵力的消耗，韦康有些顶不住了，心知马超不会轻易退兵，就派手下心腹将领阎温秘密出城，向夏侯渊求救。
阎温乘夜潜水出城，第二天，马超军在护城河边发现阎温留下的痕迹，派庞德领骑兵追踪拦截，在天水境内追上阎温，将他捉住去见马超。
马超想要收买人心，亲自解开阎温的捆绑，对他承诺道：