众军阻经过马谡的特别训练，不但体力不错，而且纪律性非常好。
军士们得令以后，按照军令行事，二更时分，都饱餐一顿，马摘铃，人衔枚，卷旗束甲，暗地前去劫寨。
三更前后，虽然天还没有亮，但在朦胧的月色下，走路倒也没有大碍，因为是急行军，山路看不真切，军卒们深一脚浅一脚往前而行，体力消耗很大。
到半路上，魏延在马上寻思：
“自己此去只打邓贤栅寨，虽然可以抢得头功，但并不足以显示自己的能力，不如先顺路去打破泠苞的栅寨，然后带得胜之兵，再前去打下邓贤寨，两处功劳，都是我的。”
魏延性格果敢，决定以后马上传令，教军士都投左边山路里去。
此时天色微明，军队已经离泠苞寨不远了，魏延教军士少歇，摆开阵势，准备攻入寨中。
邓贤和泠苞，主动要求出来下寨与要道之处，可不会坐以待毙，黄忠他们领军才出了涪水关，就被他们发现了。
他们毕竟是地头蛇，对黄忠和魏延的行踪掌握得一清二楚。
一见两支队伍早早停止前进，立下营寨，料想他们会在夜间前来偷寨，泠苞与邓贤早就做好了准备。
两人都领大军在外面山坡埋伏，只留下一座空营，等了整整一个晚上，已经是人困马乏，也没有等到黄忠的劫营之兵。
刚要领军回营歇息，早有伏路的军卒飞报，刘备军已经到了营外，泠苞就让众军继续隐蔽，等待魏延攻入营中再发动。
魏延亲自引军突入泠苞的栅寨，发现是一座空营，情知中计，抽身便退。
一声炮响，泠苞引军，从三面围杀过来。
虽然事出突然，但庞统在江陵练兵的效果，显现出来了，军卒们并不慌张，以百人为单位，结阵自保，慢慢形成了一个大阵，抵住了蜀军士卒的进攻。
魏延看到军卒稳住了局势，也纵马提刀，与泠苞接战。
二将交马，战到三十合，不分胜负，但泠苞却有些力不从心了。
好在泠苞本来就是防守型的打法又抱着不求有功、但求无过的态度与魏延交锋，一上来就采取守势，这才挡住了魏延的一阵急攻，但也是用尽了手段。
魏延已经试出泠苞的深浅，正要奋起神威，用绝招拿下泠苞，忽听得山背后又是鼓声震地，邓贤引一彪军从山谷里杀将出来，大叫道：
“魏延快下马受降，你中了我们的埋伏之计，已经被包围了！”
魏延一听邓贤也来了，情知没有了胜算，策马飞奔，就要回到本阵。
那知道坐骑走了半夜，早就有些疲乏，经过数十回合交战，早就没有来了力气，忽失前蹄，引足跪地，将魏延掀将下来。
邓贤刚好飞马奔到，挺枪就来刺魏延，枪还未到，只听得一声弓弦响，邓贤应声倒撞下马。
后面的泠苞，一见邓贤中箭，方欲纵马前来营救，忽然从山坡后转出一员大将，跃马直冲他而来而来，嘴上厉声大喝到：
“泠苞休走，老将黄忠在此！”舞刀直取泠苞。