时间回溯，让我们再瞧瞧辽南。
自从日本征清第二军十八日登陆花园口，舟船不迭，短短四天的工夫，硬是将整个第二军两万多日本兵运上了辽南大陆。二十三日，比历史上提前了不老少，第一师团便在大本营的严令下，急速袭向旅顺。根据大本营的严令，第一师团必须在四天之内赶到金州城下，而后第二天必须要发起对金州的攻击。
这份作战计划，本来是有着冒险的成分。可这冒险俩字儿，完全是建立在高估清军战斗力的基础上得出的。当时，金州城及其附近驻防的清军有两支，一是副都统连顺的制兵；一是正定镇总兵徐邦道的拱卫军。制兵先有洋枪步队二百人，后又两次招募步队三百人，共成一营五百人，驻金州城；马队两哨八十人，驻貔子窝。而后又从盛京拨给捷胜营步队五百人，但迟未赶到。拱卫军有步队三营，驻徐家山附近；炮队一营，驻金州城南；马队一营驻金州东北一带。后又以兵力不敷，提出在大连湾就近增募步队一营，得到批准。此六营直接隶于北洋大臣李鸿章。。这样，驻守金州的清兵总共才三千零八十人。
日军前锋刚刚抵近金州前沿，荣安所部马队两哨，便以众寡不敌为由，一枪未发，直接退扎二十余里。金州形势愈加危急。此时，李鸿章束手无策，只是让盛宣怀转嘱金旅诸将：“倭寇来路，速即安置地雷、碰雷、炸药。”“坚守，勿轻与战。”早就没了方寸的李中堂希图依靠地雷、碰雷等物阻止日军的进攻，而不是趁着日军立足未稳，反攻花园口，这多少有些异想天开。而领军的连顺则不知所措，也只能遵照着李鸿章的吩咐。在此危急的时刻，徐邦道挺身而出，愿与共守金州。
徐邦道这么一表态，连顺可算是放下了心，否则就凭他那一营人马，根本就守不住金州。如今虽然是依旧希望渺茫，可起码也算有点儿盼头。有了徐邦道的表态，另一领军将领赵怀业也不好就这么跑了。毕竟，小日本能要了他的命，朝廷，也能砍了他的脑袋。遂也答应共同防守金州。。
整个辽南十余万各地练军，支援金州的连个人影都不见。日军就这么一路顺顺当当地走到了金州城下。极具讽刺的是，日军自花园口登陆后，虽未遇到清军的抵抗，却不断遭到当地居民的袭击。先是在貔子窝附近，即有某铁匠同农民二人用木棒袭击日军的哨兵线，将日本哨兵头部打成重伤。铁匠被捕受审时，坦然不动，咒骂不止，请求就死。
农民徐三还趁夜晚冲进日军营地，用长矛刺死了日军通译官藤城黾彦。日军斋藤德明进至亮甲店、陈家店一带活动，曲家村农民陈宝财带领四十四名农民，埋伏在凤凰山落凤沟内，乘敌不备，袭杀日兵多人。日军以大军围困，陈宝财等全部牺牲。农民高武组织起八百多户农民，袭击日军驻地。高武和一部分农民在战斗中壮烈牺牲。老猎手姜二在日军的行军路上多处挖掘类似打狼的大坑，地面伪装如常，日军马队连续跌入坑内，死伤数人。
惶惶大清，洋务数十载，练兵四百营，到了临战之际，官佐兵丁的胆子，居然还赶不上手里只有简陋的冷兵器的铁匠、农民、猎户！
就在这一番纷扰中，日军第一师团兵临城下。。十月三十一日，日军第一师团发起了对金州的总攻。凌晨四时，日军各队由露营地出发。斋藤支队进逼清军左翼炮垒。激战个多时辰，清军左翼防线终被敌人突破。而后，山地元治率第一师团主力由复州大道，乃木希典率第一旅团由金州大道，同时向金州城发起了猛攻。日军第一旅团占领城东高地，以野炮、山炮向金州城内猛轰。其第二旅团在复州大道左右布置阵地，集中三十六门大炮向城墙轰击。不多时，北门、东门相继被突破。
而到了这个时候，赵怀业才匆匆带着兵赶过来，离得老远，见到城门已经被突破了，这位赵大人二话不说，掉头就跑。日军大兵进逼，又无援军，徐邦道、连顺见城已破，只得率余部从西门和南门突围而出。
金州陷落。
而由于沿途遭到了中国老百姓的袭击，致使损失颇大，日军对此大为恼火。。所以，为了报复，日军第一师团主力从复州大道进逼时，即沿途杀人。日军攻破金州城北门后，进路上遇有难民，不分男女老幼，枪击刀斫，直杀至西门外始止。彻底占据金州之后，日兵还在城内挨户搜查，奸淫烧杀，无所不为。西街曲姓家中仅剩姑嫂姊妹五人和五个儿童，见日兵闯入，欲施，便拿起菜刀剪刀与敌相拚，最后连同五个孩子一起投入当院井中而死。
时有志士作诗：“曲氏井，清且深，波光湛湛寒潭心。一家十人死一井，千秋身殒名不沉。”
十一月一日，日军第一师团马不停蹄，进犯大连湾。
大连湾山形左右拱抱，东南面临海湾，三山岛屏障于前，湾之中央有两半岛突伸湾中，左边儿是和尚岛，筑东、中、西海岸炮台三座，右边儿是老龙岛，筑有老龙头、黄山海岸炮台两座。后路则筑有徐家山陆路炮台一座。。这些炮台，一八八八年才兴建，一三年才建成，都是用的最新式的大炮。
这么多炮台不说，大连湾还有守军三千余人。
依托着炮台，还有三千多的守军，按说总可以抵挡一下了吧？没成想，一听到金州陷落，大连湾的守军二话不说，掉头就跑。有的逃往复洲大道，有的跑向旅顺。这么多的炮台，除老龙头炮台稍作抵抗外，余皆弃台而走。
日军一日向大连湾进攻时，一路上没遇到任何抵抗，行进极为迅速。日军行至三十里堡迷路，抓了个私塾先生阎世开为之引路，被拒绝。日本军官以死相威胁。阎世开痛骂敌人，奋笔书曰：“宁作中华断头鬼，勿为倭奴屈膝人！”书毕慷慨就死。
海岸、行营炮一百二十余门，大小炮弹二百四十六万颗，快枪六百杆，子弹三千三百万颗，更有无数的马匹等均需，全数落入了日军手中。
大连湾一丢，远东第一要塞的背面，已经彻底向日本敞开了。。
此时的旅顺，现在驻守的加上陆续从金州大连湾败退过来的，可战之兵足有一万三千余人。火炮众多，军械粮草充足，按照李鸿章的预想，就算是小日本数倍兵力围攻，起码也能坚持一个月。
而此时，所有人都不相信旅顺能守住。已经彻底失了方寸的李鸿章，把所有的希望都寄托在了统军将领的有感天良上头。这个时候的旅顺，除去一开始就有的五个统领，再加上徐邦道与赵怀业，足足有七个统领。七统领不相系属，各行其事，怎能御敌？
金州、大连湾相继失守，朝廷、北洋大惊失色，一番商议，总算拿出了对策。援兵是派不出来了，也只能派个统兵的大臣过去，前往督率诸将尽力战守。李鸿章提议广东提督派唐仁廉去旅顺督率诸将，朝堂里头一番争吵，总算是同意了。甭管怎么说，现在顶在前头的可是李鸿章。帝党乐于见到李鸿章跟日本人消耗个干净，可不乐意就这么丢了旅顺，从而导致津门大开。。况且，对着眼下的局势，军机处的诸位大佬实在没了想头，也只好听之任之。
尽管唐仁廉勇气勃勃，且颇有远虑，但一木终难支撑将倾之大厦。因后来没有去旅顺之船，唐仁廉只好先去了奉天。
一四年十一月五日，六时二十分，日军正式发起对旅顺的攻击。战事还没打响，龚照玙便先奔小平岛，又乘渔船跑到了烟台。
松树山炮台被日军攻陷。
二龙山炮台遂被日军攻陷。
鸡冠山炮台失守！