自初平四年秋季，曹操带三万大军，又向鲍信借兵五千兼将领于禁，合三万五千兵马向东南攻打陶谦，先收复兖州任城国，陶谦败退，而后曹操进入徐州境内，兵分三路，曹操带本军，于禁左路，曹仁右路，一路势如破竹，两月之内攻拔十余城，至冬季之时，大军沿着泗水已至彭城。
陶谦在彭城外聚兵与曹操大战，一连苦战三日，陶谦大败，死伤过两万有余，泗水为之不流，陶谦退守东海郡郯县，也就是徐州的治所，陶谦的老巢。
曹操又向东连攻傅阳占据，横扫彭成国，又折向东北攻入东海郡境内。
因为曹操两年来先后征伐黑山、黄巾、袁术，而今又是陶谦，丝毫没有停歇，兖州民生凋敝，粮草匮乏，加之曹操如今收拢的青州兵军纪败坏，所以在徐州境内四处劫掠和屠杀，除了各处守兵外，百姓也被殃及无数。
徐州北部是琅琊国，南与东海郡相接，东临茫茫大海，北接青州东莱郡和北海国，西接兖州泰山郡。
徐州牧陶谦手下第一大将是曹豹，曹豹出身徐州大族，其兄曹宏为陶谦亲信，曹豹掌控着徐州大多的兵马，但徐州还有一股强大的势力，就在琅琊国，是骑都尉臧霸。
臧霸本是兖州泰山郡华县人，其父臧戒为县狱掾，因据守律法不听从太守凭欲私杀狱犯，太守怒而令人收押其父诣郡府备罪，时年十八的臧霸获悉父亲被押囚，召集食客十数人在费县西山将父亲救出，并杀死太守，时押送役卒百余人惧臧霸健勇皆避而窜逃，臧霸与父亲逃亡东海郡，自此臧霸的孝烈勇名遍闻乡野。
中平五年十月，青徐两州黄巾复起，劫掠郡县，朝廷任命陶谦为徐州刺史，镇压黄巾，陶谦一到徐州便任用亡命东海的臧霸及其同乡孙观等人为将，一战便大破黄巾，随后将黄巾驱赶出徐州，陶谦上表拜臧霸、孙观为骑都尉，令其屯琅玡国开阳县，驻守徐州北面。
五年来，因为青州黄巾始终肆虐，是以臧霸屯驻开阳未曾移兵，加上臧霸为人勇猛而豪气，手下聚合同乡孙观、吴敦、尹礼、昌豨等泰山寇，兵马足有三万，已然自成一方霸主，连陶谦也轻易不能调动。
此时开阳县骑都尉府中，臧霸、昌豨与孙观、孙康兄弟皆在，气氛沉闷，曹操攻伐徐州，陶谦兵马节节败退，他们四人自然知晓。
陶谦先前攻打兖州时，大将吕由兵进兖州任城国，而臧霸也分兵西进，夺取了泰山郡华县和费县，吴敦、尹礼两人被他派了过去，而今还在华县和费县。
事实上陶谦安定徐州后，多重用曹豹等豪族出身之人，起先倚重的臧霸只能沦为边缘之将，所以臧霸对陶谦也颇有不满，自重一方。
如今曹操的进攻路线在南面，激战之地彭城距离开阳更有四百余里，臧霸还插不上手，只能小心防范，固守徐州北线。
但他们已经收到消息，陶谦在彭城大败，兵马折损惨重，曹操大军已经折向北上，东面郯县城高难攻，曹操多半要先来取费县、华县和开阳。
看到臧霸神色凝重，粗狂的昌豨大声道：“宣高，不必忧虑，泰山乃我等之地，兵强马壮，何惧曹操一个远来之人。”
臧霸叹了口气：“某非是畏惧曹操，而是想起张青州先前所传之信，他曾言曹操大军进入徐州，必然屠戮无辜，伤及百姓，让我等早些进言陶恭祖，疏散百姓，我等未曾重视，而今曹操大军果然屠戮颇多，某心有愧疚哪。”
臧霸性格豪放重义，喜欢匡扶弱小，所以得人心，而昌豨与臧霸不同，本就是贼寇出身，平日还多行劫掠之事，闻言大笑道：“宣高未免妇人之仁了，打仗岂能不有杀戮，他自屠戮贱民，与我等何干，那张辽乃青州牧，连一个青州都拿不下来，竟来干涉我徐州之事，真是可笑。”
臧霸不满的看了昌豨一眼，肃然道：“张青州乃豪杰之士，并有爱民之行，他在东莱所为人所共睹，百姓皆受其惠，我等出身贫寒，正该敬重他，他此番也是好心，却不可轻侮。”
先前张辽来信之时，臧霸本要依从，便是昌豨在旁几番进言，让他一时犹豫，没有行动，才致如今愧疚。