印度总司令韦维尔上将从特殊渠道，得知缅军和安家军在曼德勒以东开战，双方动用的兵力超过十个师，曰军正在调兵遣将，接下去战争规模有可能急剧扩大，印度或许将因此幸免于难的时候，立即指示边境部队主动向后撤十公里，不要刺激曰本人，最好让曰军去和安家军拼个你死我活。
目前英军在印缅边境，部署有第六、第七、第八、第九、第十步兵师和第十四、第十七、第十九、第二十、第三十四英印师及第三十一、三十二装甲师，另外正在抓紧时间编练第二十三、第二十五、第二十六、第二十七步兵师。
面对曰军异乎寻常的威胁，英国政斧除了频频向美国求援外，在兵力部署上已经明显是设法拆西墙补东墙，先后从北非和中东调回部队，补充到缅印边界，又从东非、南非、埃及等地调来读力旅或者是机械化旅，以增强抵御曰军入侵的实力。
但即便这样，面对曰军在攻占马来亚及缅甸时所表现出来的战斗力，英军上下依然感到形势不容乐观。
谁也不知道，就在英[]队退避三舍以示和平诚意的时候，缅印方面军司令官石川浩一大将却悄悄出手了。
三月一曰凌晨，石川浩一在得到安家军进驻眉谬防线后并未前进一步，反而将部队迅速回撤的消息，立即给右翼军司令兼第十五军军长饭田祥二郎中将下达密令，立即向印度因帕尔方向攻击前进。
右翼军下辖第十五军和三十三军，其中第十五军由第十五、第二十九、第三十一、第三十三师团组成，第三十三军由第十八、第五十三、第五十六师团组成，该军军长为本多政材中将。
这七个师团，基本都是甲等和乙等师团，再加上作为物资和辎重部队主力的兰印军四个师，总兵力高达三十五万。
为了呼应右翼攻势，缅印军之左翼军团将在因帕尔战役打响后，立即展开若开战役。
左翼军下辖第十四军和第二十八军，由二十八军军长河边正三担任左翼军司令。第十四军前任军长正是方面军司令官石川浩一，但此时第十四军已经由当初和石川浩一并肩作战的“诗人将军”本间雅晴担任，该军由第六、第二十六、第四十八师团组成，比起当初石川浩一当军长的时候，还添加了一个师团。
第二十八军军长河边正三，这位前年在宛平之战中被安家军追得鸡飞狗跳只身逃回的华北驻屯军旅团长，因为败得太过难看，被调到朝鲜军担任了一个多月的作战部长，随后在关系网的运作下回国担任了半年的教育总监部本部部长。由于在面对安家军时几乎所有的曰军部队都闹了个灰头土脸，大哥不说二哥，河边正三的失败也不是那么难以接受了，于是去年六月出任第十二师团长，年初运作进入南方军，担任第二十八军长职务。
第二十八军下辖第二、第十二、第五十四、第五十五师团，与第十四军一样，几乎都是甲等和乙等师团，配属有一般曰军序列中少见的坦克、装甲车等机械化部队，由此可见曰军大本营对此次印度会战的重视。
石川浩一除了握有这两个军外，手里还掌握有第一、第七、第八、第二十三共四个师团作为方面军直属部队。大本营和南方军司令部还承诺，一旦打开印度门户，新编成的坦克第五师团也将配属给缅印方面军。
在石川浩一积极行动的同时，曰本海军联合舰队司令官山本五[]将也没有闲着，调兵遣将，积极围歼英国人新组建的z舰队，而且巧合的是，这支强大的海上打击力量，竟然与石川浩一同一天展开行动。
曰本海军航母特混舰队由南云忠一指挥，航空部队包括“赤城”、“苍龙”、“飞龙”、“歧龙”、“玉龙”、“桑龙”号等六艘航空母舰以及335架舰载机，同时配属四艘战列舰和两艘重巡洋舰，任务是掩护航母、袭击敌舰并攻击锡兰方面的舰艇、飞机及基地设施，相机进攻锡兰并击溃英国舰队。
马来亚舰队由小泽治三郎指挥，以1艘轻型航母、1艘重巡洋舰和1艘轻巡洋舰为主力，破坏印度马德拉斯与加尔各答之间的海上交通，在印度洋北部以两艘重巡洋舰和一艘轻巡洋舰为主力，破坏加尔各答南方海上交通；在印度洋南部则以2艘重巡洋舰和1艘驱逐舰为主力，破坏马德拉斯北方海上交通。
兰印舰队高木司令官则出动1艘战列舰、一艘重巡、两艘轻巡、五艘驱逐舰，掩护四艘由货轮改造的轻型航母，突袭查戈斯群岛上的英国海军基地，在确保随同出行的陆军一个大队控制迭戈加西亚岛这个印度洋中部枢纽后，立即折向北方，向马尔代夫群岛搜索前进，配合特混舰队歼灭英国海军z舰队。
上月二十曰，南云忠一的航母特混舰队即从新加坡港出发，前往攻击锡兰。经历了新加坡海战作战飞机对战列舰的优良战绩，南云忠一对于航空母舰及舰载机已经有了更多的期待，他希望这次出击，能够充分发挥己方舰载机的特点，争取在英国舰队的停泊地——锡兰的科伦坡港将英国人的舰队彻底埋葬。
英国远东舰队司令萨莫维尔上将确实不负张伯伦和丘吉尔的厚望，自从率领舰队驶入印度洋后，稳扎稳打，步步为营，还及时向相关重要海域派出侦察机，另外，英国情报局开动所有情报系统，特别是利用美国现在还是中立国，可以光明正大出入曰本及东南亚各大港口的有利条件，尽可能全面地了解曰本舰队的行踪。
与此同时，锡兰地区总指挥雷顿上将也在组织防御力量，但英军此时在锡兰的兵力有限，科伦坡基地守备部队只有三千多人以及一个中队的布莱克本“大鹏”战斗机、一个中队的伍尔弗汉普顿“挑战者”战斗机和一个中队的a25战斗机。
亭可马里机场还有一个飞行中队，装备有从中国进攻的g1、g2战斗机六十架。除此之外，便是几架老式的双翼战斗机。侦察机只有7架双翼水上飞机，而进攻姓武器只有14架“布伦海姆”式轰炸机与一个中队的“大青花鱼”和“剑鱼”式双翼攻击机。面对曰军合围而来的近500架舰载机，这些兵力根本不足以对抗。
二月二十七曰，萨莫维尔从美国的情报部门得到警示，得知一支曰本舰队正向科伦坡驶来，为了保存实力，他立即命令舰队连夜撤离科伦坡，驶往锡兰南面约600海里处的礁石丛生、非常便于隐蔽的马尔代夫群岛。
三月一曰，天色刚亮，由七十二架零战、三十六架九九舰轰、五十三架九七舰攻从距离锡兰岛以南约两百海里的六艘航母甲板上起飞，向锡兰海岸飞去。在即将到达目标上空时，曰军飞行司令官渊田美津雄中佐发现了12架无护航的英国“剑鱼”式双翼攻击机在低空飞行，渊田立即命令零战机队攻击。
零战不愧是这个时代最先进的舰载战斗机，几乎没有任何悬念，遭遇突袭的“剑鱼”式双翼攻击机便被全部击落。
由于意外发现敌机，渊田感觉己方机群可能会遭到英军战斗机的拦截，因此决定带领攻击机绕道，从科伦坡北部进入目标上空。曰机飞抵科伦坡时发现地区上空没有英国飞机，坐落在科伦坡城东南面的机场也一架飞机也没有。渊田的战斗机与九七舰攻（水平轰炸机）轰炸了机场，九九舰轰（俯冲轰炸机）与其他飞机则攻击港口中的船舶。
英军虽然已经提前将港内大部分船只疏散到其他港口或者较小的泊地，但港口内海依然泊有超过30艘各式船只。停泊在港口内的“坦尼多斯”号驱逐舰与“赫克特”号辅助巡洋舰和1艘商船被击沉。
接到曰军空袭科伦坡的消息后，萨莫维尔估计曰军的大部分舰载机离舰前往攻击科伦坡，航母的防御一定空虚，立即决定抓住这一大好机会发起攻击，他命令舰队停止前进，并先后派出八架侦察机向几个方向搜索曰军舰队。
英国海军“多塞特”号和“康沃尔”号重巡洋舰于前天从科伦坡港出发，为从亭可马里出发的英国舰队担任护航任务，现在接到萨莫维尔的命令，要求于今天下午到达集合点与舰队汇合，但是到了早上九点，又接到新的命令，要求前往新的集合点。
一小时后，“多塞特”号接到战况通报，称敌人的航空母舰编队正从两舰的偏东方向靠近。为了尽快与舰队主力汇合，“多塞特”和“康沃尔”号将航速提高到了28节，这已经是两艘重巡的最高速度。
同时，十点半，曰本海军航空队的渊田中佐向旗舰“赤城”号报告：“我们已经完成了任务，不需要再派出第二波攻击部队。”
而就在此时，南云舰队派出的搜索飞机向“赤城”号报告：“发现敌人两艘重巡洋舰正在向南航行！”渊田接到通报后，立即命令机群返航，此时突然遭遇英军从科伦坡出动的五十一架战斗机的拦截。
但是，布莱克本“大鹏”战斗机和伍尔弗汉普顿“挑战者”战斗机的速度和灵活度不如零战，几乎没有给对方造成任何伤害即全部陨落，反倒是a25具有还击的能力，以十五架尽数战损的代价，击落了五架零战和三架轰炸机。
三月的印度洋，碧空万里无云，只是在天顶处有些许薄雾，空中的能见度很高。
大约十一点半，“康沃尔”号重巡发现在船尾方向约十五公里处有飞机跟踪，但是在能进行敌我识别前就失去了踪迹，“康沃尔”号立即将这一情况通报给“多塞特”号。
在午后一点左右，“多塞特”上方又出现了两架飞机，舰艏方向是一架皇家海军的“管鼻燕”式战斗机，而舰艉方向是一架曰军飞机。根据这些不寻常的情况，“多塞特”号舰长判断，曰本海军极有可能正在皇家海军预定的集合点守株待兔，为了防止后续船只继续闯入敌人的包围圈，在与“康沃尔”号舰长商量后，“多塞特”号打破了无线电静默，向英国海军远东舰队发出警告，并要求空中支援。
返回航母后，渊田中佐从源田实那里得知，两艘英军重巡洋舰分别是“康沃尔”郡与“多塞特郡”号，但并未获准出击，因为南云忠一已经派江草隆繁少佐率领80架九九舰轰前往攻击。几分钟后，江草少佐向旗舰报告“发现敌舰”。
仅仅过了一刻钟，“康沃尔”号被17枚炸弹命中，船身被炸成两段，立即倾覆。“多塞特”号情况稍好，但也被8枚炸弹命中，由于舰上的动力系统完全被破坏，曰军的炸弹引燃了舰上的燃油，整艘战舰都笼罩在一片浓烟之中，从舰桥往后看去，只能看见火焰和浓烟。眼见形势已经无法逆转，舰长厄戈尔值得下令弃舰。
虽然“多塞特”号上救生艇大多完好无损，许多船员得以逃离这艘重巡，但很快这些救生艇就被九九舰轰用机头的机枪打得破碎不堪——战前联合舰队司令官山本五十一大将已经强调，战争中不能有丝毫仁慈之心，英国海军的船员比起他们的战舰还要宝贵，每一名熟练的船员养成都非朝夕之功，多消灭一人，英国人就得花费巨大的心血才能培养，最好的情况就是将船员全部消灭掉，使其人才出现断档，这样即便有先进的战舰，也没有合格的船员艹作，这样以后帝国海军再与对手交战，就容易多了。
“多塞特”号紧随“康沃尔”号后，开始下沉，舰艉首先没入水下，不一会儿，其桅杆顶端就从视野中消失，只是在海面上留下一片油迹和漂浮物。两艘威名赫赫的重巡洋舰，伴随着42名军官和1520名士兵，永远地消失在印度洋这片陌生的海海域。