毛淡棉是缅甸马达班湾重要的港口城市，它位于安达曼海东岸，萨尔温江、坚河和扎米河的汇合处，地处冲积平原，背依比劳山脉，港口西南有比卢岛屏障，自古以来便是优良的避风港。
九月十六曰开战以来，缅南局势急速恶化，暹罗军连战皆北，自加罗比被第七摩步师攻陷后，缅南便被拦腰截成南北两段。
目前，暹罗军十五个师中，已经有第九、第十三和第十四师在扎米河一线被全歼，缅南德林达依地区滞留了三个师，在萨尔温江一线尚有九个师，其中七个师被披汶.颂勘集结于毛淡棉，负隅顽抗。
为了阻止安家军进攻，披汶.颂勘命令炸毁扎米河及环城河上的大桥，而在扎米河及环城河的对岸，暹罗军构筑了大量战壕，其中充当反坦克壕的坑道就多达三条！碉堡、暗堡和各种火力点，各种各样的坑道纵横相连，铁丝网和路障密布，又在纵深布置了各种各样的火力点。
九月二十三曰，担任肃清缅南任务的中南方面军第三集团军对毛淡棉城的总攻击正式展开。
刚开始就是数百门150mm、120mm、105mm口径的加农炮和榴弹炮，以及一百六十二门130毫米19管火箭炮，向着扎米河及环城河对岸的暹罗军防线，发射了无数流星火雨，地面上的人就像站在地震中心一样，大地猛烈颤抖。
环绕毛淡棉城南、城东的二十公里战线，仿佛火山喷发一般，无数的火光冲天而起，整个河防环形地带，几乎变成了一片流动的岩浆火海。炮弹的爆炸声越来越强烈，烟尘混合着火光，喷吐着直上空中，剧烈的浓烟，几乎将太阳光全部遮挡。
为了能够有效摧毁暹罗军的河防工事，方面军司令部特意下达命令，将专门用于海岸防护的列车炮，通过工兵抓紧时间抢修的铁路，送抵毛淡棉坚城之下。列车炮为380mm口径的舰炮，拥有先进的电磁导引装置，对于要塞及壁垒的威胁很大。
时至今曰，安家军的火炮压制技术，已经有了飞跃进步，布置在一线的各团营的迫击炮，用于射击对手的战壕，速射的75mm山炮和105mm、120mm榴弹炮，则扫荡铁丝网和雷区，射程较远的加农炮和150mm重炮炮群，则向敌人的纵深炮击，以压制对手的炮火反击。
而210mm以上的自走臼炮，则向着那些看起来极为坚固的永备工事，进行着炮击，一枚枚炮弹引发的爆炸，都像是天崩地裂，暹罗军那些用钢筋水泥建设起来的坚固工事，在这种威力巨大的炮弹打击下，就跟纸糊的一样，只要被击中，就炸成碎片。
在空中，不断有炮兵的校射飞机在低空盘旋，及时修正各炮兵阵地的射击坐标。
暹罗军被动挨打，终于忍耐不住用预设防空阵地上的高射炮和高射机枪，驱逐讨厌的校射飞机。这种配备到炮兵部队的校射飞机，主要是由木制的“运i”运输机充任，它造价低廉，能够在极为简陋的场地上起降，飞行员不需要太多的技巧，只需要配备一名专门的电台人员，就可以把侦测到的地面信息，汇报到炮兵指挥部。
在暹罗军猛烈的防空火力打击下，两架校射飞机拖曳着浓烟，滑翔着撞向南面的大地，在接触地面前两百多米时，四朵降落伞升起，随后校射机撞击大地，发出剧烈的爆炸声。其余六架校射机连忙规避，迅速将地面暹罗军的防空阵地通报给空军指挥部。
仅仅过了五六分钟，大批机群从东南方的天空扑来，水平轰炸机向那些暴露出来的防空阵地投掷大量炸弹，若是这个时候依然有防空炮反击，则强击机低空进行第二轮打击，最后由俯冲轰炸机彻底解决。
当然，仅仅想凭借炮火覆盖和轰炸机轰炸，是不足以摧毁所有抵抗的，在安家军猛烈的打击下，暹罗军的士兵在一个个防炮洞里面苦苦地忍受着。这些精心构筑的防炮洞，就像是一个个活棺材，在炮击中象筛糠一样剧烈地抖动，不少暹罗军士兵靠在墙壁上面，活活地被震死，还有大量暹罗军士兵所在的防炮洞被落下的炮弹直接命中，整个洞里的人全部被活埋，还有更多的人，在大口径臼炮的轰击下，被炸成肉末，尸骨无存。
暹罗军的炮兵，只是在刚开始的时候还击了一下，但迅速就在大口径加农炮和重榴弹炮的轰击下哑火，偶尔残余的火炮，也在拥有绝地制空权的安家军空军的精准打击下，销声匿迹。
炮击取得预想的效果后，各师的70mm步兵炮和各种75mm山炮、野炮，以及迫击炮都前移，集中到了扎米河及环城河岸边，随时准备对河对岸的暹罗军火力点进行压制，保证攻城的顺利进行。
同时，列车炮顺着铁路轨道开了过来，停靠在了第三道战线后方，承受炮塔的庞大基座，伸出八个蜘蛛脚一样的支架，原本指向后方的380mm舰炮，则在炮瞄系统的控制下，转向了河防方向。
在这种构筑了护城河及反坦克壕的攻城战中，坦克和装甲车无法在第一波攻势里发挥作用，只能靠步兵们用强悍的战斗意志和血肉之躯，去击破敌人的防线，然后由工兵来为坦克及装甲车开路！
整个毛淡棉城的防线长达二十多公里，不可能多点开花，从四面八方一股脑儿地杀过去，那样敌人所有的防御点，都可以发挥作用，采取这种手段攻城纯属找死。正确的做法是选择一个点，集中进行突破，再利用这个缺口，向两翼展开，慢慢扩大战果。
由于东线及南线皆遭遇炮击，暹罗军高层不知道安家军会从那个方向发起进攻，只能把兵力平均地分配到东、南两翼，但更注重对东线的防守，因为东线的防御阵地都构筑在平原上，而南线则由南向北，有一道长四公里、海拔近百米的缓坡，相对而言，东线更容易取得突破。
但主持攻城战的集团军司令傅冠捷中将却认为，若是由东向西进攻，当攻到城市中心区域时，那道近百米高的山脊便会突然出现在眼前，呈现由下向上仰攻的态势。反之，若是由南线发起进攻，由于是顺着山脊进攻，则暹罗军无法利用这个山梁的存在负隅顽抗。
随着炮火延伸，第七摩步师第三十三步兵团两千多名官兵，开始发起强渡行动。他们抬着木筏和橡皮艇，从阵地上冲出，来到环城河的河岸边上，将木筏和橡皮艇放到河面上，官兵们迅速跳了进去，然后开始划桨，奋勇前进。
当将士们冲到河中央的时候，对岸一直沉寂的暹罗军阵地，突然射出无数橘黄色的火舌，子弹如暴雨一样射到河面上，不计其数的小水柱从河中腾起，其中还不时夹着一阵掷弹筒榴弹和迫击炮弹，撞击人耳膜的巨大爆炸声中，一道道白色的大水柱冲上天空。
正在渡河的官兵，不少人中弹，有的从木筏上掉进河水中，有的倒在橡皮艇里，还有的木筏或者橡皮艇直接被落下的炮弹命中，不是无情地被掀翻在河面，便是将木筏直接打散，凌乱的木头顺着河面飘浮。
早有准备的炮兵，哪里允许对手撒野？一门门70mm步兵炮，以及六〇、八一口径的迫击炮，对准河对岸那些疯狂喷吐火舌的火力点开火。
炮手们迅速地把炮弹装入炮膛中，拉动发射绳，呼啸而出的炮弹，准确地直接命中目标。
一时间，暹罗军阵地上腾起大大小小的火球，横飞的弹片，疯狂地收割着一切触及的生命，暹罗军士兵的血肉碎片和破碎的机枪零件一起飞上了天空，沙袋和工事的残骸到处激射。
与此同时，进抵河岸边的上百挺通用机枪，开始向对岸的敌军阵地泼洒去密集的弹雨，打得那些原本就在炮击下残缺不全的阵地，溅起飞沙走石，不少敌人被横飞的密集子弹打得支离破碎。
而狙击手们，则各显神通，到处寻找目标，将那些敢于冒头射击的敌人一一爆头。
暹罗军司令官披汶颂勘心里很清楚，若是守不住毛淡棉，他的暹罗流亡政斧不仅复国无望，甚至连生存也无法保住，因此在前线布置了大量督战队，当一线阵地上一批人死亡，另一批人便在督战队的枪口下，迅速前出补上阵位，他们拿起机枪和掷弹筒，继续向着河面疯狂射击。
在炮火及通用机枪的掩护下，安家军第一批木筏和橡皮艇已经靠拢河对岸，官兵们纷纷跳了下去，向着暹罗军的阵地冲去。可惜在这紧要的关头，暹罗人师承鬼子的技战术发挥了作用，又是一排掷弹筒发射的甜瓜手雷和暴雨般的机枪子弹，若泼水一般洒了过来，许多还未来得及散开的官兵们，捂住胸口倒在了冲锋的路上。
“杀！”