五凤三年，三月七日。
尉迟恭率三千精锐在野战中击败唐王朝新乡令张元忠部，唐军伤亡数百，余众数千人皆成为了夏军的俘虏，当日下午，尉迟恭率部进驻新乡，新乡城的城头打上了夏军的旗号。
第二日，临清关唐军守将李道宗得到了新乡失守的消息。
新乡乃是临清关的后勤基地，临清关守军的粮草器械供应皆来自新乡，新乡一失，临清关也就失去了险关的价值，夏军无须进攻临清关，唐军一旦粮尽，只能四散而去。
李道宗当机立断，就在得知新乡失守的当天，他率领数百精骑为一路，星夜离开了临清关，从新乡北面绕过新乡城，往修武而去。
主将离开了临清关，余下的唐军众将士自然也失去了斗志，他们将关城焚烧一空，借用征召而来的船舶沿永济渠往西而去，途中，遇见夏军阻击，夏军以沉船，树木堵塞河道，唐军不得不丢弃船只上岸，夏军精骑冲阵，唐军抵挡不住，不得不打白旗投降。
待临清关的关城火势熄灭之后，夏军大部队从汲郡途径临清关进入河内。
李道宗原本想凭借修武的城池，抵御夏军的进攻，然而，夏军的援军源源不断地从临清关进入河内，唐军势弱，李道宗不得不率领修武的守军撤离修武，临走之时，将修武的库藏洗劫一空，只留了一座空城给尉迟恭。
李道宗退守河内郡城，尉迟恭率精骑急进，随后，大军进一步推进，李道宗不得已再次后退，率河内军民出郡城。退守济源。
这时，山西长平的唐军已经翻越太行，沿陉道进入河内，李道宗得到援军支持。这才不再后退，决定死守济源。只要济源掌握在手中，有了这个立足点，唐军就可以通过太行陉道源源不断地进入河内，关东攻略也就不至于全盘失败。
不过，李道宗退守济源之后，夏军并未从河内出兵，大举进攻济源，尉迟恭只是派了一只偏师在济水扎营，主力部队则南下，直奔河阳而去。
当初。李密在汲郡败亡，王伯当为了给李密报仇，拒绝了唐王朝的拉拢，而是将河阳交给了东都的王世充，率领本部人马投靠了王世充，王世充让其仍然驻守在河阳，后来。李神通率唐军进攻河阳，王世充派段达率领援军渡过黄河。前来救援王伯当，两军合力，多次击退唐军的进攻。
见无法攻下河阳，李神通留下一部人马驻守河内，自己则率领主力东进。后来在和夏军的交锋之中被高畅击败。成为了高畅的阶下囚，现在仍然被关押在平原。
唐军退却之后。郑军也未向河内发起进攻，段达返回了东都，留下部将罗晓率领两千郑军协助王伯当驻守河阳。
当尉迟恭率领夏军进逼河阳时，驻守河阳地郑军共有五千余人，其中罗晓部有两千，王伯当部三千。
当初，李密率部离开河内，进攻汲郡，留下了五千瓦岗军由王伯当统率驻守河阳，王伯当投靠王世充之后，多次和唐军交锋，到现在只剩下了三千来人，王伯当也不是没有填充兵力的念头，只是，东都方面，只给了他三千人的限额，粮草器械等后勤物资也只有三千人的份，使得他无法扩充实力，从某方面来说，王世充对他这个瓦岗降将并不怎么信任，同样作为瓦岗降将，单雄信则受到了王世充地看重。
王世充之所以不放心王伯当，除了因为王伯当是走投无路的情况下才投靠自己，还因为当初段达协助王伯当击退唐军地进攻之后，王世充准备让段达留守河阳，而让王伯当率领本部人马渡过黄河，另行安排，结果，王伯当并没有听从王世充的命令，而是玩了一个花招，说是因为和单雄信誓不两立，绝不站在同一个屋檐之下，因此不愿前来东都朝见。
当时，王伯当部只有三千来人，但是都是百战的老兵，实力不容小觑，权衡厉害之后，王世充没有命令段达对王伯当下手，而是让段达返回了东都，留下部将罗晓协助王伯当驻守河阳，一方面行监视的任务。
去年，王世充和高畅结盟，率部进攻李唐的关东之地，也曾命令王伯当和罗晓率部从河阳出击，夺取河内。
结果唐军在济水扎下营寨，郑军无法渡过济水，只能无功而返，退守河阳。
由于王世充的主力大军也被唐军击败，无法前进，他也无法怪罪王伯当，只好温言勉励，让他继续驻守河阳，使得河内的唐军无法从盟津过河，威胁东都。
后来，郑夏交恶，夏王高畅的王驾出现在了济阴郡，看样子，夏军的主力将从济阴出发，进攻陈留，封丘，浚仪，进而进逼荥阳，威胁东都。
为了抵御夏军的进攻，王世充将主力调到了东面，在荥阳集结，想要将夏军拦截在荥阳以东，为此，王世充在东面构筑了一条防线，以白马为首，然后，从北向南，封丘，浚仪，陈留为点，在这些城池驻扎重兵，自己则率领主力驻守荥阳，不管哪座城池受到敌军主力地攻击，他都能够及时率军救援。