今天是他们第二次直接参与作战，同样是王平率领，三千蛮兵肩负夺取木峡关的重任，王平在占领瓦亭关后，便率军沿着长城北上，赶往二十余里外的木峡关。
这段长城是在战国时代，由秦国修建，主要防御西戎入侵关中，经过战国后期和秦汉两朝近五百年岁月的侵蚀，长城已破旧不堪，中间十几里的长城已经坍塌，军队需要在崎岖陡峭的山梁上行军。
而这时，蛮族士兵们擅长山地作战的特点便淋漓尽致地显露出来，他们一路奔行，如履平地，在天刚刚亮时，王平率领三千军队便抵达了木峡关，军队伏身在一片乱石城砖后面，前面再行军两里便是长城断头，但敌军已不期而至，只见远处约数里外，一支两千余人的乌桓军队正沿着长城向这边疾速赶来。
王平心念急转，立刻猜到了这支军队的去向，应该是赶去瓦亭关增援，瓦亭城的烽火昨晚已点燃，显然木峡关这边得到了消息，他们不擅于夜间行军，便等天亮后赶去增援。
敌军越来越近，王平向后摆摆手，示意士兵们不要着急，等待敌军进入山地，他又对副将骨朵低声道：“你可率一千弟兄从山梁下绕过去，截断他们的退路。”
骨朵点点头，退下去挥手令道：“第一营跟我走！”
他率领一千士兵迅速向山下跑去，绕一个大圈奔向敌军后背，王平则耐心地等待敌军靠近，他手下两千蛮族士兵纷纷张弓搭箭，蓄势待发。
这支军队确实是受赤宁的派遣，赶去增援瓦亭关，虽然昨晚瓦亭城上出现了烽火，但关城却没有烽火点燃，这让赤宁十分困惑，这只能有两种可能，要么是瓦亭关被汉军以掩耳不及迅雷之势拿下，关上守军来不及点燃烽火，要么就是汉军攻克了更南面的六盘关，从关外绕道而来，攻打关外的瓦亭城。
但不管是哪种可能，乌桓军都无法在伸手不见五指的黑夜中行军，主要就是因为十几里山路的阻拦，他们只能等天色稍亮后再出发赶往瓦亭关，但他们却没有想到，会在半路上遭遇到了北上的汉军。
两千乌桓军已经离开长城断头，在坍塌的长城乱石中艰难行军，就在这时，前方士兵忽然爆发出一阵骚乱，他们发现了躲藏在乱石中的敌军，只听见一阵梆子声响起，蛮族汉军举弓疾射，数千支箭射向密集的乌桓士兵，蛮族士兵大多是猎人出身，箭法精准，又接受了汉军的严格训练，汉军质量上乘的复合弓使他们如虎添翼，一阵乱箭射过，乌桓士兵死伤数百人，顿时一阵大乱。
他们纷纷调头后撤，但后面却杀来一支敌军，截断了他们的退路，王平见骨朵已率军赶到，便大喝一声，“杀上去！”
两千蛮兵一片呐喊，挥舞战刀和长矛向乌桓士兵扑去，双方在乱石堆展开了激烈的战斗
木峡关城上，赤宁呆呆地望着远处直冲天际的浓烟，烟尘已飘到木峡关上空，遮蔽了清晨的朝阳，天空中，灰黑的乌云翻滚，宛如末日即将来临，所有的乌桓士兵都心怀惧意，他们原本是在原野里纵横奔驰的骑兵，如今却如落魄之鹰，站在关城上抵挡汉军北上。
赤宁低低叹了口气，他不断分兵去救瓦亭关，使得木峡关的守军已不足三千人，一旦汉军主力大举杀来，他能抵挡得住吗？
这时，一名士兵飞奔赶来禀报：“禀报少酋主，我们去援助瓦亭关的军队在断墙处遭遇敌军袭击，伤亡惨重，快要抵挡不住了。”
赤宁吃一惊，扭头向南望去，长城断墙距离这里只有五六里路程，如果自己军队兵败，汉军岂不是马上就杀到，就在他心乱如麻之时，有士兵指着城下大喊：“快看，有敌军来了！”
赤宁也看见了，山脚下一支数千人的汉军正向关城这边快速奔来，已越来越近，显然是来增援即将杀来的城头汉军，赤宁心中一阵阵胆寒，锐利消泯，心中退意萌生，他立刻对左右大喊道：“准备撤退！”
乌桓士兵士气低迷，早就在等待这个命令，尽管赤宁只是说‘准备撤退’，但城头上的数千乌桓士兵纷纷下城，向关外的羊马城奔去，近万匹战马都养在城下的羊马城中。
不到一盏时间，近三千士兵便撤退了大半，城头上的士兵已不足千人，士兵们大喊道：“少酋主，快撤退吧！大家都走了。”
这时南面城墙上出现了无数逃兵，足有数百人，这正是被王平军队击溃的乌桓残军，在他们身后，三千蛮族士兵大喊大叫，向关城掩杀而来，与此同时，吴班率领的五千重盾弩兵也杀到关城之下，无数把军弩对准了关城。
亲兵们大急,几人冲上来要拉他,但不等亲兵们拖拽，赤宁转身向城下奔去，他其实比谁都清楚，再不撤退，他就没有机会了。
只是赤宁做梦也想不到，五千汉军骑兵已经绕到关城外，在旷野里列开军阵，执矛以待，他们截断了乌桓士兵的北撤之路。
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