吴玠、郭浩又都入谏，张浚仍然不从，于是麾军出发。前队进次富平，刘锡会集诸将，共同商议出战方法。吴玠道：“兵以利动，此间一带平原，容易被敌军所乘，恐怕有害无利。我们应当首先占据高处，凭险为营，方保万全。”各将多说这是迂论，齐声说道：“我众彼寡，营前的泥淖可阻碍金军骑兵，纵有铁骑前来，也无法驰骋，何必转移到高处！”刘锡因为众议不同，也不能定夺。</p>
正当宋军在迟疑之际时，金娄室却亲自统领金军猝然而至。他们移土担柴，填泽铺路，很快泥淖被夷为平地。金军骑兵纵辔而过，进逼宋将各营。金兀朮也率众赶到，与娄室分为左右两翼，并列阵待战。刘锡见敌军已逼近，当命开营接战。吴玠、刘锜等迎战敌军左翼，孙偓、赵哲等迎战敌军右翼。</p>
金兵左翼是金兀朮的部队，刘锜、吴玠两人身先士卒，奋勇冲突，敌军前披后靡。金兀朮麾下的部众，虽然也经历过百战，这时也不免有些怯意，渐渐退后，金兀朮也捏了一把冷汗。金娄室领着右翼和孙偓、赵哲两军厮杀，孙偓倒是亲自指挥，坚持不退。可是赵哲胆小如鼷，躲在军队后面。他的表现被金娄室看出破绽，于是率领铁骑直奔赵哲所部。赵哲慌忙逃去，部众也跟随他奔走。</p>
如此一来，孙偓的军队也被牵动，不能支持，顿时崩溃。刘锜、吴玠两军，看见右边尘土大起，已是惊心。金娄室杀败了孙、赵，又赶过来援应金兀朮。他们合力攻击，刘锜、吴玠也招架不住，纷纷败走。统帅刘锡见四路都败，哪里还有心恋战，当然退走。</p>
张浚驻扎在邠州，专门等待消息。忽然见败兵陆续逃回，他知道邠州也立足不住，只好退保秦州。等他会见刘锡，痛加责备。刘锡归罪于赵哲，张浚于是召赵哲到来，把他正法，并将刘锡谪窜，安置于合州，令刘锜等各回本镇，上书赵构，自己请求待罪。不久，接到赵构的手诏，大</p>
多慰勉的话，张浚更加愤激。</p>
各军刚刚被打败，金兵气焰嚣张。泾原诸州，大多被金兵攻陷。还有叛将慕洧，引领着金兵今入环庆路，攻破德顺军。张浚查看手下，只有亲兵一二千人，哪里还能再战？再说警报日日传来，连秦州也难以保守。张浚没奈何，只得再退到兴州。有人说兴州也是危险之地，不如转移到蜀境，在夔州驻扎，才算是有险阻可恃，永保无虞。</p>
张浚与刘子羽商议，刘子羽勃然大怒道：“提出这此议的人，罪当斩首！四川全境，一向号称富庶，金人难道不垂涎三尺吗？但是因为川口有铁山，有栈道，不容易进窥。而且因为陕西一带，还有我军驻扎，更不能飞越入蜀。现在如果弃陕不守，纵敌深入，我却退避去了夔峡，与关中声援两不相闻，将来进退失计，后悔莫及。现在敌人刚刚肆掠，还没有逼近州郡，你应该留驻兴州，外系关中的人望，内安全蜀的民心。同时急速派遣官属出关，召来诸将，收集四散的军士，分布在险要之处，坚壁以待，等待机会而动，也许还可挽救之前的失利，以利将来。”</p>
张浚听了，动容起身说道：“参军所言甚是，我当立刻施行。”说完，立即召来诸将佐，命出关慰谕诸路将士。可是那些人露出胆怯为难的样子，刘子羽挺身自请道：“子羽不才，愿当此任。”张浚大喜，令刘子羽迅速前去。于是刘子羽单骑独行，疾奔到了秦州，发檄召集逃散的将士。将士因为富平兵败，都畏罪而逃，几乎不知道张浚在哪里。</p>
等到他们奉命赦罪，依然官服原职，自然接踵到来。没有过几日，便集得十余万人，军势又振。刘子羽返回禀告张浚，并请派遣吴玠到凤翔，扼守大散关东的和尚原。关师古等聚熙河兵，扼守岷州的大潭县；孙偓、贾世方等召集泾原、凤翔兵，扼守阶、成、凤三州。三路分屯，截断敌军来路，金兵自此不敢轻进。这时金娄室病死，金兀朮自己觉得势单力孤，不敢进兵，于是暂且择地屯兵。他打算养足了锐气，再图进步。</p>
再说金挞懒经营山东，很快就攻陷了楚州，接着分兵攻破汴梁。汴梁太守上官悟出逃，却为强盗所杀。汴梁是北宋的都城，旧称东京，河南府称为西京，大名府称为北京，应天府称南京。到了此时，全部被金国占领。金主完颜晟本来无意入主中原，从前金主派遣粘没喝等人南侵，曾经当面对诸将说道：“如果你们此去，能平定宋室，须必须另立一个藩镇，像张邦昌一样。中原之地由中原人自治，较为妥当。”粘没喝奉谕而出。</p>
等到四京相继归了金国所有，金主又提及了之前的计议。刘豫听到了这消息，急忙把重金馈献给了挞懒，求他代为举荐。挞懒收了重赂，心中自然也愿意，于是转告了粘没喝，请求立刘豫为藩王，粘没喝却没有答应。</p>