这两股日军全都来自灵峻山第二旅团。
如此同时，又有一千五百多名日伪军浩浩荡荡，从东门开出临水城。
在这支队伍里，日军全部来自田原旅团，总共八个中队，随行的伪军全部出自临水警备队。
为了便于隐蔽和急行军，两路大军皆无辎重车辆，全部采用单兵肩扛的方式，携带部分给养、武器和弹药，武器中只有步枪、轻机枪和掷弹筒。
午夜时分，峤南日军八个中队，保安团四个连，总共一千五百余人，从县城南门开出，与等候在城外炮兵大队会合。
这支炮兵部队来自周庄师团炮兵联队，共有五百多名日军，两天前便已到达峤南，驻扎在赤岭日军中队，12匹骡马拖拉12门41式山炮。
41式山炮口径74毫米，射程6300米，是侵华日军主要火炮之一，也是压制对方火力的最佳炮种，多装备野战师团所属的炮兵联队。
由于炮体轻巧，只有725公斤， 2个士兵就能推着山炮到处跑，正因为这种优良的机动性能，41式山炮适合在各种地形中使用。
这次攻打独立团，日军之所以不远千里，从周庄出动射程较远火炮，目的显而易见，即远离独立团营区，防止被独立团再次偷袭。
两支队伍会合后，部队绕道而行，前往西南方向开进。
作为二次攻打独立团的副总指挥，安藤骑一匹枣红马，行走在步兵与炮兵队伍的衔接处。
作为保安团副团长，朱子辉也起一批枣红马，行走在安藤后面。
至此，日军二次攻打独立团正式拉开战幕，一线部队总共五千余人。
借鉴第一次攻打独立团过早暴露的教训，二次攻打方案首先规定，先头部队一律夜间行军，于夜间潜入作战区域。
除此之外，方案特别规定，行军路线必须绕道前行，一旦被路人发现，亦能造成误判。
凌晨五点三十分，西路大军历经近十二个小时的长途跋涉，终于赶至距离圈子岭大约四十公里处，从三处山林间停留宿营。
如此同时，北路大军行至距离圈子岭大约三十公里处，分两路从两处荒野林地间驻扎宿营。
时至晚上六时，临水总指挥部接到先头部队发来的电报——
先头部队现已逼近圈子岭四十公里处，按照作战预案，凌晨五点前对独立团形成包围。
这次攻打独立团，总指挥依然由师团参谋长石井少将担任，田原和安藤依然担任副总指挥。
看完电报，石井亲自用报话机下达指令，命令坦克部队立即出发，早上七点前到达指定作战位置。
接到指令，驻临水城外南坛军营两个坦克中队，共20辆97式中型坦克轰轰隆隆驶出营地。
这支坦克部队来自兖都独立特混旅团，由山东管区司令部调遣，早在三天前到达临水城。
97式中型坦克车长5516米、宽233米、高223米，全中153吨，乘员4人，主要武器为一门97式短管火炮，携弹量120发。
辅助武器为2挺97式机枪，携弹量4035发，其中1挺为前置机枪，另1挺装在炮塔后部位置。
在运行方面，97式坦克最大时速38公里，最大行程210公里。
因其火力和机动性能优越，97式中型坦克普遍装备侵华日军，是二战期间日军装备最为成功的车型。
下达完指令，总指挥部成员分乘四辆吉普，带领二十辆辎重卡车、五十辆辎重马车，以及三百多人的后勤保障队伍开出军营，直奔临水东城门。