临淄城，相国府。
这座府邸是齐国官方资产，专为现任相国的起居和办公之用。相府占地颇大，无论是花卉树草，还是房屋装饰，各类物品等，都极为奢华考究，显示了齐国作为东方第一富国的雄厚财力。但此时，作为这座宅院的现任主人，相国周却没有丝毫的心情来欣赏和享受这些东西。
“谎言！这一定是谎言！国君和姜将军哪那么容易死？！”周情绪极为激动，大声说道：“他们身边有六万精锐战士啊，而且拒狼关那么坚固！”他的手中拿着一块黥军从天上洒下的黑色布条，上面用白色颜料写着几十个齐国文字：“大黥国无敌军团已在拒狼关击毙了齐王和姜垣，黥国两支大军很快南北夹击临淄，你们速速投降，否则屠光全城！”
站在周面前的屈平虽然衣着齐整，身板挺直，显示了极好的军人素养，但他眼圈发黑，面容憔悴，显然已经被糟糕的军情折磨得好几天没有休息好。屈平对周低声说道：“相国：即便黑布条上说的这些话是谎言，但南方的黥国第九军团急速向这里推进肯定是真的！为今之计，我们应该暂时撤离临淄这个险地，寻机与拒狼关守军或楚军会合，然后再从长计议。”
“撤离？不！其他人可以撤，但我作为相国就不可以。”周脸颊消瘦，眉头深锁，原本儒雅洒脱的风姿已荡然无存。“我要组织抵抗！我就不信：堂堂二十几万齐军，一百多万百姓，居然会挡不了区区五万黥军！而且他们后面还有十万楚国追兵！”周虽然知道所有能打仗的齐军已经全部去了拒狼关，留在临淄的官兵都是毫无战斗意志的懦夫，但从未见过阵仗的他，还是难免抱有一些幻想。
屈平趋前一步，极为恳切地说道：“周相国，请恕我直言：打仗这事，绝不是光凭人多就行的。以我和许多兵学家多年来的听闻，再加上近几个月的亲眼所见，我敢肯定：黥军打来时，临淄和附近的这十几万齐军中，恐怕一大半人会立即逃散，能拼力抵抗的，可能千中无一。”
周呆了一会儿，长叹一声，缓缓说道：“我也承认：屈将军言之有理。但是，我作为国君亲封的相国，若是临敌脱逃，则大齐国的脸面何在？！我周家列祖列宗的脸面何在？！”说到最后两句话时，周的语气极为激动。
屈平心中感动，欲再相劝。周却正色道：“我本人就算死也要死在这相国府里！”顿了顿，然后又道：“但我有一事拜托屈将军：临淄城中，有不少外国移民，他们逃离被黥国攻占的故国后，就一直遭到黥国追捕，辗转才来到齐国，故而对黥国又恨又怕。另外还有一些齐国平民也憎恶黥国，他们此时很可能也愿意逃离临淄。我马上就命人发出公告，先让这些人到临淄的楚国通使府聚集，然后烦请屈将军指挥部下的那些楚军，准备车马，将这些齐国人和外来移民带往安全之地。另外，还有一些对黥国反感的官员，和王室家族成员，我去劝劝他们，如果他们愿意的话，也请屈将军一同带走！”
屈平眼中含泪，对着周深深一揖，说道：“既然如此，请相国保重！屈平盼与相国能有再见之日！”说完便转过身，大步朝着门口走去。
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周在相国府中召集了所有对黥国反感的官员，将目前的严酷情况坦诚告知。这些官员中，约有一半人愿意携全家离开家园，跟着屈平去楚国；也有很多官员自己不愿离开，但希望自己的家人随同楚军离开临淄；仅有一成左右的官员非但自己不离开，也不希望家人去楚国。