建安三年，吕布再次反叛朝廷与袁术结盟，派中郎将高顺、北地太守张辽攻打沛城，击败刘备。</p>
曹操派夏侯惇援救刘备，也被高顺等人打败，九月，高顺等人攻破沛城，俘虏了刘备的妻儿，刘备败投曹操。</p>
曹操于是亲自率兵攻打吕布，大军抵达下邳城下，曹操送了一封信给吕布，向他陈述祸福。</p>
吕布想投降，但陈宫等人由于自己对曹操负罪，极力反对，而且对吕布说：</p>
"曹公从远道而来，其局势不能持久，将军如果用步兵和骑兵驻守城外，我率领其余人马关了城门把守。</p>
曹操如果向将军进攻，我带领部队从后面进攻**；要是曹操只是攻城，将军就从外面救援。</p>
用不了一个月，**粮食全部用尽，发起进攻就可以打败曹操。"</p>
吕布同意他的看法，吕布的妻子说：</p>
"从前曹氏对待陈公台像对待婴儿一样无微不至，陈宫仍然丢下曹操投靠我们。</p>
现在将军对待公台的好处并未超过曹氏，却打算丢下全城和妻子儿女孤军远出吗？</p>
一旦发生变故，我难道还能成为将军的妻子吗？"</p>
于是吕布作罢，但暗中派人向袁术求救，又亲自率领一千多骑兵出城，打败后退回城内，守住城不敢出去。</p>
袁术也不能援救，吕布虽骁勇刚猛，但少谋而心胸狭隘多猜忌，不用陈宫建议，诸将又各自猜疑，所以每战多败。</p>
曹操围攻三个月，决水围城，吕布军中上下离心，其部下侯成、宋宪、魏续反叛，缚了陈宫投降，吕布在白门楼见**攻急。</p>
大势已去，于是令左右将他的首级交给曹操，左右不忍，便于十二月癸酉下城投降。</p>
吕布被捆到曹操面前，对曹操说：</p>
"我对手下部将可是够厚道了，是他们临时一起背叛我罢了。"</p>
曹操说："你背着你的妻子，与你几个部下的妻子私通，怎么能称为厚道呢？"</p>
吕布沉默不语，吕布曾要求松绑，曹操笑说：</p>
"捆绑老虎不得不紧。"</p>
吕布又说：</p>
"曹公得到我，由我率领骑兵，曹公率领步兵，可以统一天下了。"</p>
曹操颇为心动，但刘备在一旁说：</p>
"明公您看见吕布是如何侍奉丁建阳和董太师的吗！"</p>
吕布死前说：</p>
"大耳儿刘备最不能相信！"</p>
最终吕布被缢杀，然后枭首，其部属陈宫、高顺亦拒降被处死，张辽则领兵向曹操投降。</p>
曹操下令将吕布、陈宫、高顺的首级送往许都彰功，然后下葬。</p>
曹操召见陈宫之母，并终身奉养陈宫之母，又给陈宫之女安排出嫁，抚视其家，对待陈宫的家人比当初更加厚重。</p>