曹cao在壶关休整十天后即兵发上党。{.
35xs.
}上党守将尹楷自接应牵昭进入上党后，就开始全力加固城防，预防即将到来的曹cao的进攻。接报曹cao兵抵上党下寨，尹楷即聚将点兵欲出城迎战，牵昭拼力相劝言曹军势大、不可力敌。尹楷则说就因为曹军势大，才趁曹军立足未稳之际出战，并委托牵昭全权守城。牵昭见相劝无效后，也只好率领仅有的两千骑兵，待尹楷出城后从西门而出，伏于西城门外侧准备随时接应尹楷。
尹楷出城后，率军抵达曹军寨前邀战。曹cao为求速战，派勇悍无敌的许褚先行迎战，力求首战获胜。并派曹纯率虎豹骑伏于寨口，随时准备突击。许褚纵马抡刀狂野的冲向尹楷，只几招就把尹楷斩于马下；曹纯随后率虎豹骑破寨而出，冲向骤失主将的袁军。本就因主将被斩茫然无措的袁军，被虎豹骑一冲顿时大乱，杂乱无章的向上党城败逃；曹纯和许褚随后率军追赶，袁军被杀得死伤无数。堪堪接近上党城，只见上党城门大开，败兵正在连滚带爬的进城，许褚和曹纯连连催军冲杀，想要紧随败军攻进城去。这时，一支铁骑却由侧向旋风般冲出，斜刺杀向追赶的曹军。突然的变故让许褚和曹纯只好舍弃前面的袁军，慌忙的整军迎战侧翼的袁军。由于事发突然，曹军调向不及，全军顿时混乱起来。而袁军铁骑则稍稍接战即走，搅乱了曹军进攻的势头，就以弧线队形绕到了败退袁军的后面，缓缓的随败军退进了上党城。
曹cao接到曹纯和许褚的禀报后一脸愁容的道："还是这个牵昭？此人既在上党，又将是一场苦战哪！"一旁的戏志才接话道："主公勿忧！此一时彼一时也。我军已突破壶关，周旋的空间已不是当初，来日可试着攻城；如不下，主公可令史焕将军出河东，我军在继续攻打上党的同时，分兵配合史焕将军攻击李孚的侧后。如此，则可取太原郡。进而破晋阳取河西郡，切断上党的归路，把上党孤立起来，牵昭纵有三头六臂也唯有困死或投降。那时，并南半壁将为我等所有了。"曹cao点头："子聪之言甚善！cao让牵昭这个竖子的耐战给弄怕了，一时失聪。以我十几万大军的实力，取并州并非太难。cao就依子聪之言，来日攻城不谐，就分兵取之。cao就不相信并州还能再多出几个牵昭来？"其实，一个就够他受的了！曹cao只不过在给部下打气而已。
异日曹cao挥军攻城就又重演了壶关的一幕。攻击受阻退下来之后，曹cao就按照戏志才的建议，以夏侯惇为帅，乐进、李典、蒋奇副之，分兵五万往功李孚，并派快马敦促史焕进兵，与夏侯惇一起夹击李孚。而曹cao也与牵昭较上了劲儿，越是攻不下上党，就越是要功，古代战场上的攻防之战让双方演绎得淋漓尽致。双方想尽了能够想到的所有办法，调动了能够调动的所有力量打得惨烈异常，月余的时间一晃而过。
在曹cao还在上党同牵昭拉锯的时候，原本就擅长突袭的史焕接到曹cao的军令后，就按早已于参军司马懿设计好的方案，连夜偷袭了李孚的屯粮之所。在李孚见到屯粮之所火光冲天茫然无措之际，又挥军前后夹击李孚的大营大败李孚。李孚在败退时被史焕追及，死于乱军之中；一代奇才至此司马懿也正式的登上了角逐乱世的舞台。待夏侯惇赶到时，史焕已经大胜，正在处理俘虏。两军会合后，即一路高歌猛进兵抵晋阳，把晋阳团团的围住。
被围在晋阳的高干在叫天天不应、叫地地不灵的情况下，只好给据守上党的牵昭下令：让牵昭退出上党前来晋阳，接应其退出晋阳；后一同退往太原据守。如仍有不谐，只能是再退入幽州了。接到高干军令的牵昭，无奈叹息大势已去之余，也只好决定前往救应对他有知遇之恩的高干。
牵昭为防曹cao追击，开始了撤退前的预先布置：除曹cao以围三缺一之法，故意未派兵围堵的西门以外，牵昭在其他三门遍挖陷坑，并在内测预伏大量的弓箭手，并亲自留下断后指挥。牵昭安排好了之后，随即下令由副将率大队趁夜堂而皇之的大开西门退出上党。城外的曹cao接报袁军开始退出上党后，忙下令三门同时攻城，并绕城追击牵昭。