宇航员被搬回宇宙飞船中进行治疗，破开头盔之后，他们看到了这只怪物的真面目，随后他们试图将怪物从宇航员的头部拿开的时候，却又发现这只蜘蛛章鱼型的怪物的血液是一种超强度硫酸，可以迅速地腐蚀宇宙飞船的金属舱体。
随后那个小老头阿休的表现非常怪异，好像正在尽力地去保存这只外星怪物。
随后外星蜘蛛章鱼怪脱离了宇航员的头部，死了，而那名被抱脸的宇航员却是一点事情都没有，让所有人感觉很奇怪。
电影继续发展，所有的宇航员们都轻松写意地围在了餐桌上吃饭，结果吃着吃着，那个被抱脸的宇航员突然痛苦挣扎起来，正当所有人按住的时候，一只狰狞的怪物迅速从他的胸口中破胸而出，然后对着在场所有宇航员凶残嘶叫。这声音听得人都觉得发冷。
这一次，终于把所有的宇航员们给吓了个半死！！也把不少的观众给吓到了。
悲伤、担心之下的宇航员制作了一把电枪和渔网，准备抓捕这只怪物。演员们的表演功力都很到位，再加上背景音乐、环境的烘托，让抓捕行动变得异常的紧张刺激，观众看得心潮起伏。
普莉带着探测器小心翼翼地往前挪。
普莉：“显示就在在置物柜里。”
布雷特：“哪里？”
普莉：“在那里，张开网。等下打开置物柜门。”
黑人：“我来。”
普莉：“现在，准备好，3，2，1，开门！”
黑人猛地一开门，一声嘶叫响起，三人紧张地将网往上一扑，乱成一团。
“没抓住？你怎么了？抓网还脱手？”黑人愤怒质问刚刚没做到位的布雷特。
布雷特：“那是只猫……”
观众果然看到一只黄猫从门那里快速逃开。
“麻痹，被耍了！！白紧张一场！”
“不得不吐槽。这宇宙飞船干嘛要养猫。”
不过。还没等观众们吐槽多久，去寻猫的布雷特看到了一块黄色的蜕皮，可以明显地看到他的眼神和面孔正在急剧变化，他意识到了什么。
这时。猫出现了。正当布雷特想要将猫抱回去的时候。那只异形在布雷特的后方出现了，阴暗之中能够隐约看到全形，悄无声息。缓慢靠近。此时这只异形已经变得更加庞大一些，跟人差不多高大，不再是那只刚刚从胸口钻出来的小异形了。
“我去，长得也太快了吧。”
结果很明显，布雷特被异形拖走了。
随后又有一个人在拿着新制火枪去追捕异形的时候，被异形给杀了。导演那深厚的功力将惊悚的氛围塑造地淋漓尽致，让观众的心情如过山车一般，七上八下、凌乱不堪。
身为第三顺位指挥官的普莉终于很快就调查出了航道更改的原因：“第一优先是探索外星生物，带回标本，宇航员在必要情况下可以放弃。”
愤怒的普莉想要把这事告知其他宇航员，结果却被那个小老头阿休给阻拦了。两人很快就打了起来，但结果却出乎所有观众的意料——人高马大的女宇航员普莉被小老头阿休给虐出翔来。
“我日，这小老头太诡异了，他不是小老头么？”
“一开始就觉得他不对劲，果然还是我的观察力够犀利。”
不过出乎人意料的还不止于此，随后其他宇航员赶到，看到阿休正在意图杀害普莉，连忙过去救，一番打斗之下，将阿休给打得稀巴烂。
“卧槽，他竟然不是人！”
“机器人？怪不得那么猛！！”
观众跟那些宇航员们都不禁目瞪口呆。
得知了真相之后，最后剩余的三个人开始准备坐救生艇逃离，并计划将宇宙飞船连同异形一起炸毁。结果却不尽人意，黑人和另外一个女宇航员去拿冷冻舱的冷冻剂时被异形抓住。
而普莉赶过去救人的时候，却已经来不及了，随后在一个飞船角落发现了那些被抓起来的宇航员，正被结成茧子，而他们的身体里面，正在孕育着小怪物。
普莉一边哭一边狠下心来将这些被小怪物寄生的同事们用火烧掉，结果被狰狞嘶叫的异形一路追杀，恐慌地逃向救生艇，而此时宇宙飞船的电脑正在不断重复着爆炸时间。
一路逃离，一路追杀，看得观众们紧张不已。
终于，普莉成功的登上了救生艇，当救生艇飞速离开母船后，宇宙飞船爆炸了，成为了一片宇宙尘埃。