徐荣兵马于上郡外一里扎营，营中万物城墙之上看得清清楚楚，于禁修箭塔固城墙，建劲弩数十台于城墙之上，徐荣命人日夜伐木修阵盾建云梯以备攻城需求。
曹操所率人马五千多为步军，弓手不过三百，骑兵不过二十，于禁扩充兵马数日，将兵马拉到四千数量，双方加起来算上这些自愿留在城中协助于禁的民兵，共计万人。
但这万人也仅仅停留在人数上，徐荣兵马久经训练，能做到旗动人动旗停人停，鼓起则刀枪齐出鼓息则伏盾以待。
于禁虽善练兵，但手下兵马也仅仅是能用能打，碰上这般善战贯战之军，不被其气势吓退已是万幸。
徐荣兵马准备两日，竖云梯三十架，冲车两台，巢车十架以攻上郡。
徐荣命兵马将阵盾立于冲车两侧，推行攻城，于禁守城弓弩手莫能穿盾伤及推车军士。
曹操想启用城头巨弩攻云梯却被于禁所止，徐荣云梯未至，巢车已动，其上望楼陈弓手十余人，与城头弓手对射，刘坚兵马弓术不如徐荣，只得起用城头强弩射击巢车不让巢车靠近城头。
“倒金汁！”
冲车抵达正门，小尤里乌斯一声令下，城头粪水如雨落下，臭味冲鼻直熏得人头昏眼花。
“倒火油！”
粪便泔水淋了攻城士兵一身，还未等冲车靠上城墙，头顶又倒下油脂，攻城士兵忙向后退去，但却不及城墙上扔火把来的快。
大火沾油便烧成一片，先前倒得粪水得火焰烧灼气味更冲，一众士兵陷入冲鼻烟雾中后纷纷倒地不起被大火烧死，而皮木制成的冲车更是烧成一团火球垮塌在城门口。
“等烟雾散开再上！”
攻城曲长大声喝住那些经验不足想去灭火清理冲车残骸的新兵，火焰并不可怕，可怕的是这些烟雾，吸入少许只觉头昏脑涨，难受一阵便没什么了，但若在其中不出来，不出几息的功夫，那这人就没救了。
“弓弩手后退！让步军上来！”
巢车、云梯逼近城墙，刘烛大声命城头弓手向二线箭塔撤退，在身后的刀牌手立即顶上，后排长枪手将游场短枪架好静待厮杀。
巢车靠上城墙，巨大的木质结构攻城塔车将大门放下，十余人宽的踏板放下，躲在其中的甲士鱼贯而出持兵器横跳入守军之中。
于禁守军迅速向突破口聚集，杀入甲士被刀牌手压在城头，随即便被短枪兵乱枪刺死。
有些屯长着重甲，枪兵一时杀不死，反倒被冲过盾阵在贴身毫无还手之力的枪兵堆里横杀。
双方交战不过半日，于禁城头守军便堵不住城头缺口全线溃败转而进行巷战。
徐荣入城兵马快速清理城门障碍物，将大门敞开迎主帅进城。
于禁退守内城城墙，城内建筑密集，攻城器械难以展开，徐荣又命攻城曲长推第二台冲车入门。
于禁内城守军只有弓弩手，火油、金汁毫无储备，只能眼见徐荣兵马冲门，内城城门虽厚，但也并非不可攻陷，冲城锥每锤击一次，守城人马便觉整个城墙都在晃动。
“孟德，城门快受不住了！”
眼看城门门栓要被撞断，夏侯惇眼看手下这些乌合之众守不住，于是登城墙来找曹操要兵。
“于禁将军，上郡守不住了，我们撤退吧！”
曹操现在哪有兵马调给夏侯惇，只能转头求于禁下令撤出上郡。