20010月中旬，曹操与袁绍持日久，百姓疲惫，又有不少人背叛曹操投靠袁绍，导致曹军极缺乏粮草。
袁绍派车运粮，以保安全，令大将淳于琼率兵万人护送。
沮授议：“另派遣蒋奇率领支援军队，在运粮军队的侧翼，以防止曹军掠夺。”
袁绍以为就算曹军来袭，大将淳于琼足以应付，以否决了沮授的议。
淳于琼率领运粮军队夜宿于乌巢，距离袁军大营仅剩十里的路。
恰在时，袁绍谋士许攸对心灰冷，投奔曹操，议曹操轻兵奇袭乌巢，烧毁辎。
曹操立即付诸实行，留曹洪、荀攸守营垒，亲自率领步骑千，冒用袁军旗号，人衔枚马缚口，带柴草一束，用暗夜走小路偷袭乌巢。
曹军到达乌巢立即围攻放火，袁绍知曹操袭击乌巢，一方面派轻骑救援，另一方面令中郎将张郃、大将高览率兵猛攻曹军大营。
可曹营坚固，久攻不。
当曹军急攻乌巢淳于琼大营时，袁绍增援的队已经迫近。
曹操激励将士死战，大破袁军，曹军骁将乐进更是斩杀淳于琼，将粮草全数焚烧殆尽。
张郃、高览知乌巢被攻破，就与袁绍不和，又害怕回恐遭残害，于是率兵投降曹操，接导致了袁绍军心动摇，内分裂，大军终崩溃。
袁绍仓惶带领八百骑兵退回河北，曹军乘胜追击，先歼灭和坑杀袁军七万余人。
战过，袁绍元气大伤，实力大减，又逢冀州动乱，恐怕数内难以南攻打曹操。
观曹操不仅大败袁绍，收复失地，获诸粮草、军械，又获张郃、高览两员大将，实力非未减，而到增长。
曹操气风，大手一挥，趁着兵威盛，率领万兵马，浩浩荡荡挥师南，势要将孙刘联军击退。
周瑜到曹操胜的消息，自知不再，立刻派遣普领千兵马支援刘备，他攻占徐州。
而周瑜自己则率领一万八千人马，以绝对的兵力优势，分兵路在固始夹击曹仁，杀曹仁惨败，带着残兵败将逃往许昌。
周瑜派遣黄盖领千兵马留守寿春，自己则兵锋指汝南郡。
与时，孙策调动江东力水军，总计战船千余艘，兵马近万余人，已赶至豫章郡柴桑港附近一带。
时值清晨，刚蒙蒙亮，江面上飘着浓浓雾气，难以清远方，吴军战船逆水行舟，缓慢推进。
孙策深知豫章太守吕范的才干，有他统领千兵马驻守柴桑，黄祖绝对难以攻克，于是不急着赶路，以免中伏。
吕蒙与孙策站立在楼船甲板上，吕蒙着江面上的大雾，大喜：“，这江上浓雾可谓助我军，为我军奇袭作掩护。”
孙策遥望远方，双手撑住船栏，怔怔出神，仿佛没有听见吕蒙的话一般。
“……”
待吕蒙凑近身，孙策这才回过神来，点头：“哦？子，说的对。”
“传令，让孙贲将战马运送到岸边，他与关将军统领千精骑，待我军与黄祖水军交战，黄祖必从岸上调遣陆军支援，这时再孙贲、关羽杀出，大破黄祖。”
“是，。”吕蒙拱手应，于是传令，兵分两路。
水军总计六、七千兵马，两千余艘战船，分别董袭、凌操、孙策人统领，陆军千骑兵则孙策堂兄孙贲为将，关羽为副将。
孙策率领水军冲破浓雾，远在里，便见柴桑港停靠着密密麻麻的战船，一眼望足足不千余艘。
岸边还扎有数座营垒，辎无数，且有无数人影窜动，似乎在运输粮草，支援线战场。
见敌人还未现，孙策赶紧指挥董袭、凌操为先锋，自率领百艘走舸绕至左右，自己则率领楼船、艨艟舰队面迎敌。
至孙策水军行至港口不到两里距离时，黄祖军这才应过来，顿时港口一片混乱，不少士兵被挤水，纷纷大声叫喊：“敌军来袭、敌军来袭啦！”
面对奇袭，黄祖军舰队首领‘陈就’有手忙脚乱，赶紧指挥士兵登船作战。
陈就派遣八千人调转船头准备迎战时，孙策军早已行至港口不到一里距离，不出片刻，便要战作一团。
准时，孙策威风凛凛站立在船头，拔出腰间宝剑，剑指苍穹，大声喝：“擂鼓！冲锋！”