同月，会稽。
当地郡守殷通找到项梁，对他说道：“江西人皆已反秦，这是天要亡秦，我听闻先发可以制人，后发却只能为人所制。所以，我准备发兵，想要用你和桓楚为将，你可愿意？”
项梁一心想要复兴楚国，所以他自然不会答应，但不能直接表达出来，所以他故作思索，然后说道：“桓楚现在不知所踪，只有项羽知道他人在哪里。”
殷通不认为项梁会骗自己，随后点点头说道：“那项羽他现在人在哪里？”
“我去找他，让他来见您。”项梁对郡守说道。
“好。”殷通点头同意。
随后项梁找到项羽，对他说道：“殷通想要起兵反秦，我们可以趁此机会……”
项羽示意自己明白，然后持剑随着项梁在外面等候。
项梁再度见到殷通，对他说：“项羽已经在外面，您可以召他进来，让他奉命去找桓楚。”
殷通同意之后，项羽被召入内。
片刻之后，项梁提着殷通的头颅走出来，持着滴血之剑的项羽跟随在其身后。
“殷通已死，你们可愿臣服？”项梁大声对着郡府内原属于殷通的手下喊道。
殷通手下自然有不愿意降服者，却见项羽挥舞手中利剑，孤身而对。场面一片混乱，项羽单人单剑，连杀将近百人后，整个郡府上下之人全都吓得趴在了地上，表示臣服，没有人敢抬起头来。
项梁召集了当地原先所熟悉的豪强官吏，向他们说明起事反秦的道理，然后便发动了吴中之兵起事。项梁派人去接收吴中郡下属各县，共得精兵八千人。又部署郡中豪杰，派他们分别做校尉、侯、司马。于是项梁做了会稽太守，项羽为裨将，去巡行占领下属各县。
沛县。
当今天下大乱，不断有人起兵造反，想要趁此机会，自立称王。
沛县县令想要响应起义以此保证自己能够继续掌控此地政权，萧何与曹参此时为沛县的少吏，他们劝说县令将本县流亡在外的人召集回来，一来可以增加力量，二来可以杜绝后患。
但县令在事后便觉得后悔了，他害怕刘邦回来后不好控制，毕竟刘邦此人在沛县还是颇有些威望的。所以他命令关闭了城门，准备捉拿萧何与曹参。萧何二人闻讯后赶忙逃到了城外，刘邦听说了这件事后，令人暗中鼓动城中百姓起来杀掉出尔反尔的县令，大家一起保卫家乡。
沛县的百姓本来对平时就不太体恤他们的县令很不满，如今有人带头，百姓们争先跟随，他们在杀了县令后，大开城门迎进刘邦。随后，大家又推举刘邦为沛公，让他领导大家起事。刘邦便顺从民意，设祭坛，立赤旗，自称赤帝子，领导民众举起了反秦大旗。而此时，时间已经来到了二世元年十月。