当周瑜率大军来到江陵城不远时，探马前来报告道：夷陵李严率领的六千益州大军已经到了江陵约五十里的地方。江陵守军听到襄阳被诸葛亮攻下的消息后，正在收拾形状准备撤退。</p>
周瑜一听，立即命令周泰率八千人马乘船快速前进，过江陵后再登岸阻挡李严的部队；自己催促就近登陆，率大军包围江陵。</p>
江东大军刚到城外就见曹军分别由曹仁、夏侯渊、曹纯率领从东、西、北门而出，高大的城墙上竟然无人守护。因此周瑜马上命令部队分为两部分，由吕蒙率前军猛追败退的曹军，自己亲率后军入城。</p>
一个谋士插话道：“现在我军刚到，取城守城才是最重要的事情，都督为什么下令吕将军他们追曹军呢？熟话讲穷寇勿追，我们把他们追急了，会不会……”</p>
周瑜很快打断他的话说：“曹军多待一阵就多一分危险，现在只顾撤军，哪有时间理我们？现在刘备占襄阳，我们占江陵。两城的地域在哪里分界？我们现在随曹军前进，我军的军队到达哪里，哪里就是我们与刘备军的分界。曹军是我们打走的，地盘当然归我们。先生你说呢？”</p>
周瑜只知道江陵曹军退路已断，撤退完全正常，却不知这是曹军临走前定下的四面合围之计。</p>
原来在曹仁他们得知襄阳被诸葛亮攻占的消息后，马上收到了曹操要他们撤军的命令，附带而来的是贾诩写一条如何打败性急取城的盟军的计策，并说只有打败取城部队才能保证撤退路上的安全，也避免有可能发生的江东部队和刘备部队前后夹击他们的情况。</p>
当周瑜见城门大开，城上又无人而带兵涌入瓮城的时候，曹将陈矫突然在城墙上现身，并大喊：“江东贼首进来了，射！”立即城墙上出现了无数的曹军，两边弓弩齐发，势如骤雨。那些争先入城的，或中箭或陷入事先挖好的陷坑内。</p>
周瑜大惊，急忙勒马回逃，却被一弩箭射中左助，翻身落马。曹将牛金从城中杀出，来捉周瑜；徐盛率人舍命相救。江东士兵自相践踏，落坑中箭者无数。</p>
就在这时从三城门而去的曹仁、夏侯渊、曹纯转身杀回，从三路杀向吕蒙率领的江东前军。吕蒙大败，急忙转身而逃。</p>
曹军得势不饶人，首先是城里牛金率军出城追杀周瑜率领的后军。因为主将周瑜突然受伤，其他将军也都慌了，只知道抢着周瑜就跑，哪里敢耽误一时半刻？曹仁等三将此时均已杀回，听说周瑜受伤更是士气大振，本来这些士兵也是曹军精兵，现在士气一涨，真是无人能敌。</p>
他们派一部分人追吕蒙大军，更多的人则与牛金合兵一处，猛力追杀士气低落的周瑜大军。几乎所有江陵曹军都忙于跟着江东大军屁股猛追去了。</p>
一时间江东士兵兵败如山倒，重演了乌林之战的那惊慌失措争相逃命的一幕。只不过现在曹军变成了追击者，江东士兵变成了失败的逃跑者，整个调了一个个儿。</p>
周泰听探马报告周瑜大军大败主将受伤也急了。顾不上去阻李严的部队，连忙命令船只调头，一边登岸率兵阻截疯狂追击的曹军，一边收容因失败而惊慌失措的江东士兵。</p>
已经离江陵不到三十里的李严一听探马兴奋的报告，立即命令部队轻装前进。同时率手下所有五百骑兵朝江陵疾驰而来。</p>
当李严率领的骑兵赶到江陵城时，曹将陈矫正在命剩下的部分士兵和一些百姓一边打扫瓮城的战场也就是收割那些负伤未死的江东士兵的生命，一边指挥他们推车出城。按计划他们将先行出城，在前面通往襄阳的路上安营扎寨等待胜利了的曹仁他们。</p>
哪知道李严的部队已经到了！</p>
陈矫一见李严的部队，大惊，连忙命令士兵弃车撤退回城，准备关城门、吊吊桥，等曹仁的大军回来再收拾这些趁火打劫的益州兵。</p>
李严怎么可能给他们这个机会呢？他一马当先手里的大刀舞起一片白光，挡路者非死既伤，当曹军还没有回过神来的时候，他就冲到了吊桥上。</p>
他先挥刀砍断桥索，然后再转身将正在推开车辆用力关门的几个曹军给杀了。</p>