1915年4 月12日，中华共和国外交部向日本当局发出最后通牒，要求日军无条件撤离朝鲜半岛，将政权交还李氏王朝。18日，日本政府拒绝了通牒中的要求。
在辽东大捷的鼓舞下，中国参议院的大多数议员都支持东北军入朝作战。孙中山宣布向东北战区司令王啸飞授予全权，由其根据需要自由支配所统帅的所有部队。同时宣布对朝鲜实行全面海上封锁。
王啸飞领命后，将以九连城为中心集结的东北陆军第四军、第十二军、第十八军、新编第二十一军，第二重炮兵团，空一师两个战术轰炸机团组成主攻集群，总兵力18万人，由陆军中将江星辰统一指挥，在50公里长的战线上强渡鸭绿江。
此时朝鲜战场上的日军最高指挥官名叫东条英教，是一个从下级军官逐步晋升上来的陆军大将，也是日军中屈指可数的元老级人物。甲午战争时期任日军大本营参谋，后任《日清战史》编纂部部长；日俄战争以来历任日军第八旅团旅团长、留守近卫第一旅团旅团长、朝鲜京城守备师团师团长、朝鲜总督府参谋长，是日本军界公认的“智将”。两年前寺内正毅被解职，经元老井上馨推荐，东条英教接替寺内出任朝鲜总督，总揽朝鲜军政。
东条英教深知仅凭一条鸭绿江挡不住中国军队的前进步伐，上任伊始便提出了全新的巩固边境规划，将防御重点从鸭绿江一线转移到了朝鲜北部山区，依托崇山峻岭的阻隔布设下重重关隘。其子东条英机当时正在日本陆军大学进修，得知父亲升迁后，主动放弃了东京都市中的优越生活，请求东条英教将他调入麾下的野战部队任职。
东条英机是一个野心勃勃的军事奇才，自幼便接受最严格的正规军事教育，1905年毕业于东京陆军士官学校，被授予步兵少尉军衔。东条学习成绩不算太好，打架却很厉害，从不服输，被称为“打架王东条”。毕业前夕，他带领第17期300名学员在皇宫振天府前宣誓：“要为天皇而死——在满洲的土地上粉身碎骨心甘情愿。”之后受命进入中国东北，赶上了日俄战争的尾声。1911年作为优秀的基层军官，被选拔进入日本陆军大学深造。东条英机入朝后，先是在父亲的总督府参谋部中呆了几个月，其后下到部队，先后担任联队长、旅团参谋长等职，战前已晋升为第五旅团旅团长。
4月25日，中国人民解放军渡江战役打响，对南岸日军实施全线陆空联合突击。由于日本当局“海主陆次”的指导思想，陆军的发展远不及海军迅速，武器装备上落后于西方列强，更不能和中国陆军相提并论，鸭绿江防线一触即溃，日军在五日内就后退了近百公里。
从表面上看，解放军在战争初期就取得了巨大胜利，不仅在短期内占领了大片土地，而且正向日军防线发起一轮又一轮猛烈攻势，似乎胜利在望了。但大军深入山区后，各部逐渐被崇山峻岭隔断，部队普遍缺乏山地作战经验，战斗队列也很难得到有效展开，武器装备上的优势大打折扣。然而日军的防御体系却是构划已久，以逸待劳。解放军陆空精锐齐上，几乎已倾注了全力，南下的步伐却日渐缓慢。仔细分析一下，日军的防御重点压根就没放在江防一线上，刚一开战就开始了有计划的撤退，依托山势层层阻滞解放军前进。
东条英机指挥的第五旅团是日军中的精锐，在初期的战术运动中担任断后任务，在白头山一带阻击中国军队，以六千兵力将第十八军的两个主力师整整拖滞了48小时，气得十八军军长田吉龙拍桌子骂娘，差点就把几个主攻团长全部撤了。
当然，解放军在各方面都优于日军，最终的胜利必然属于中国，这一点是毫无疑问的。问题的关键在于，如果仅是单纯的猛攻，即使得手，日军也能依托地利逐次抵抗边打边退，最多打成击溃战，不能实施全歼。更重要的是，捉襟见肘的中国财政难以承受如此庞大的消耗战。
作为中军最高指挥官的王啸飞早在战前就深明这一点，5 月5日，也就是战争爆发后的第10天，王啸飞亲临前线实地视察。当他在国产“鹞”式直升机上亲眼目睹了无数子弟兵在艰难崎岖的山岭中与居高临下的日本守军的苦战场景时，最终下定了决心，执行以在日军侧后实施两栖登陆为中心的“海狼行动”。
海狼行动的全盘计划是，在主攻集群南进的同时，以暂编第15军在仁川登陆，夺取仁川后迅速攻占汉城及水原地区，切断日军的主要补给线，然后南北夹击，一举击破日军。暂编第15军的组成是：中国海军陆战队第1旅（简称陆战第1旅）、陆军独立第10师、特种兵第3团、第一装甲团（直属战区的试验兵种）以及工兵第7团。总兵力25万人。
其中以陆战第一旅为15军王牌。该旅的原来只是东海舰队中一支30人组成的“海狼突击队”，后来不断扩编为独立连、营、团级单位。国内战争时，无数次以小部队偷越敌人控制下的江防水道，为大部队开辟道路，或深入敌后作战，屡建奇功，是一支专门执行水陆任务的两栖尖兵。这支部队在解放军各级指挥员中无人不知，只要一遇到水路上的麻烦，第一个就会想到借用“海狼”。以至于这支隶属于海军的小部队在军中炙手可热，终年在陆军中被借来借去，抢来抢去。1913年底，解放军正式设立海军陆战队这一新兵种，海狼突击团再次迎来扩编，更名为海军陆战队第一旅。此时该部已拥有5个齐装满员的陆战团，总兵力7500人。
5月7日，王啸飞命令驻扎在葫芦岛海军基地的陆战第一旅移驻大连，正式加入暂15军战斗序列，开始进行在仁川登陆的准备。
海上兵力主要来自从日军手中接收的9艘大舰和东海舰队主力。从江南造船厂抽调的技术骨干根据战区参谋部的要求，将两艘12000吨级战列舰和一艘8000吨重巡洋舰上的炮台和战斗部件全部拆除后，在纵轴线左侧的甲板上又铺上了一层飞行甲板，其余空间绝大部分改装成了停机位，又增添了必要的导航指挥设施。这样，世界上首次出现了三艘“航空母舰”，搭载了空军第一师第一战术轰炸机团的85架战机。完成改装后的三艘军舰外形看上去有些怪异，不过实战价值非常高。由于都属于重型军舰，航行、停泊时舰体相当稳定，所以在舰上起降飞机时可基本保持飞行甲板的平稳。限于空军缺乏在移动甲板上起降的飞行经验，参谋部对空1团的要求是强化训练在母舰3节航速以下的起降。经过三周集训，空1团的飞行员们熟练掌握了这一不算太难的技术。小伙子们对这种全新战术非常有热情，斗志高涨。其余7艘日舰，除一艘大型登陆舰和两艘3000吨驱逐舰外，全部改装为运输舰，其中一艘6000吨巡洋舰专门用于搭载装甲团的坦克和步兵战车。