高飞眼中的沧州可以说是日军设在平津的最后一道防线，这里必然是冈村宁次要集中全力坚守的放线，因为特种部队回报日军在平津根本没有做防御，冈村宁次关于玩战术花招，他不守平津是知道坚守不住，也确实是兵力不足，守城之战最为重要的一点就是要有援军驰援，现在无论冈村宁次据守哪里，他们都无援兵可派，汪伪政府的汉奸王八蛋们也开始向山海关转移了，这就验证了高飞的猜想，沧州必有一场恶战。
高飞决心如果冈村宁次在沧州与自己顽抗，那么自己就给其来个歼灭战，彻底击溃其中国派遣军的最后挣扎，沧州因濒临渤海而得名，沧州在上古时期属幽州和兖州，西周时属青州，春秋战国时代为燕齐晋赵等国之地，秦朝时属巨鹿郡和洛北郡，汉代属冀州和幽州，可谓历史悠远，高飞判断冈村宁次必坚守沧州是因为其在平津撤退行为，加上沧州日军构筑有坚固的工事体系。
沧州位于河北地控东南西北，属于交通之要地，其东临渤海，北靠天津，与山东半岛及辽东半岛隔海相望，距北平不足二百二十公里，距天津不足一百二十公里，距石家庄仅仅二百余公里，沧州市自古有水旱码头之称，京杭大运河纵贯全境，不过麻烦的是沧州属晋察冀边区冀中津南行署和山东渤海区行署辖，高飞此刻不能与其进行接触，更不想发生冲突，现在日军撤退，败像以露，武装四面出击破袭进攻伪军攻占小县城都实属正常，青年军自持国防军之正统已经是风头浪尖，如果两军部队发生摩擦则是高飞最不想见到的，无异于兄弟同室操戈。
高飞准备强攻沧州，使用重炮集群与空中轰炸，使用重炮白磷弹和航弹凝固汽油燃烧弹，不惜一切代价四十八小时之内突破沧州，沧州不同南京，高飞干将其撇在身后不管不问，此刻的南京城防已经全破，四十万攻入城内，与日军逐一争夺每一条街道，每一条小巷和每一栋房子，上次南京战火被摧毁的建筑物还没全部恢复，又都变成了一片瓦砾和废墟。
日本人用尽了一切手段疯狂的杀伤中人，中人同样也不放过一个侵略者，介于日军死硬到底的顽抗，蒋介石亲自下达了格杀令，彻底歼灭南京故都城内一切日军，将日本侵略军消灭干净，已慰我先总理在天之灵和南京死难的几十万民众与将士。
高飞的指挥部设在了南皮县城，大军抵达之时，城内的伪军一个团就开门请降，高飞没等部署完进攻沧州，却意外的迎来了二波摆客人守备沧州的是汪精卫的伪和平建第五军的冯国诚所部，其第五军所辖三师二旅，是正儿八经的所谓和平建一等编制，日军在武器匮乏的条件下还给其配属了一个野炮团，由此可见冈村宁次对其的重视，全军三万七千人，兵员充实，不过在高飞眼中就是一群虾兵蟹将。
冯国诚一听说是高飞的中国青年军主力抵达，顿时吓得魂飞魄散，但是他的家人被日军控制在八里庄，高飞最痛恨汉奸冯国诚自然非常清楚，抵抗肯定是灰飞烟灭死无全尸，不抵抗日本人肯定会杀他全家之前方面派人来接洽过，他一口回绝了，要知道中国青年军才是党国正统，如果向谁投降的问题都搞不清楚，他冯国诚这么多年也就算是白活了。