时间到了11月初，经过了一段时间休整的日军，在寺内寿一的亲自指挥下，再次大举出动，对我抗日根据地发动了更为猛烈的进攻。
11月1日，日军110师团师团长桑木崇明中将，亲自指挥110师团所属之108旅团大部及师团直属部队总兵力超过七千人，从唐县，曲阳两县出发，兵分两路直扑阜平。
由于日军兵力众多，来势汹汹，鉴于敌强我弱之不利局面，我晋察冀军区司令部研究决定，暂避敌锋，采用游击战，运动战的战略，不断消耗疲惫敌人，最后设法集中优势兵力，歼其一部的作战方针，以粉碎敌人的这次大举进攻。
李国韬奉命率领安国独立团转移到了城南镇以南，九口子以西一带的山区，隐蔽待命寻找战机。
11月2日，桑木崇明亲自率领数千日军攻占了城南庄，一群小鬼子端着明晃晃的刺刀，直接冲进了晋察冀军区司令部，不过可惜的是，此时军区司令部各机关单位已经再次转移了。
“八嘎~！”桑木崇明看着面前一片狼藉的晋察冀军区司令部，愤怒的骂道：“竟然又让这群狡猾的支那人逃掉了！实在可恶！”