主将如此，部属谁还肯效死用命？一股悲观厌战、只望归降的失败情绪迅速在军中蔓延开来。韩熙载和楼炎明并非没有察觉到这一现象，只是二人对自己退路暗中各有想法打算，所以并没有采取任何措施。
宋军兵逼城下，攻城之战一触即发，正是“山雨欲来风满楼”、“黑云压城城欲摧”的形势，只在深宫礼佛吟诗的李煜不知道是装作不知，还是被蒙在鼓里，看起来竟然似无事人一样。实事上，已经有这几天时间，城外各个战场不断呈送朝廷的战报，全被韩熙载和楼炎明截留了，所以这些令人不愉快的消息才没有过多的打扰到李煜继续享乐。
三月二十一日，不知道是终于在后宫中玩够了，觉得终日待在深宫里有些闷得慌，或者是李煜自欺欺人的心底忧虑终于爆发，他今日带领左右侍臣出宫来到城墙上视察。
李煜不看便罢，一看之下，惊得魂飞魄散，面如土色道：“这………这………这怎么会这样？宋军怎么能够如此之快，不到一个月便已兵大军压境，围困金陵，只是何以无人奏闻？”周围一帮侍从却无人敢吭一声。
李煜怒气冲冲地回到宫城，他知道自己在皇宫中深居简出，早变成了聋子和瞎子，已被韩熙载和楼炎明所蒙蔽；又听说皇甫继勋在军中散布流言，煽惑军心，甚至派他侄子到宋军营中去商议投降事宜，顿时恨得咬牙切齿，立即下令逮捕皇甫继勋，与其侄子皇甫绍杰一起，就地斩首示众。楼炎明和韩熙载对此事依然无动于衷，不知道暗中在做什么。
唐军中还是有许多主张死战到底的将士们，对身为主帅的皇甫继勋如此怯懦畏敌，怠于职守，早已恨入骨髓，在其被处斩以后，居然蜂拥而上，脔割其肉，顷刻而尽。
三月二十六日，宋军将金陵周围州县残存零散唐军一一剿灭一空之后，终于开始发起向秦淮河的进攻。潘美见唐军在秦淮河北岸遍列水陆营寨，兵马甚众，便急令宋军两路水师中的一路大将李汉琼从长江入秦淮河，从上游顺流而下率船队来攻。
潘美久经战阵，作战经验十分丰富。他深知总攻既然开始，兵贵神速，不可贻误成机，便立即腾身跃上马背高声喊道：“我潘美亲率骁勇十万，战无不胜，攻无不克，岂能被这一衣带水所阻隔，不怕死的弟兄们，跟我径直冲过去。”说罢，他纵马跃人波涛滚滚的秦淮河中，而他麾下的千军万马，见副帅都如此奋不顾身，个个奋勇，人人争先，纷纷跳入水中，向北岸奋力游去。
骑兵在前，步军随后，冒着唐军乱糟糟射来的箭矢，他们很快便游到北岸，立时便与唐军白刃相拼，生死肉搏，迅速击溃了北岸的一部唐军。正在此时，李汉琼所率的战船也迅速赶到，乘风纵火，焚烧南唐水寨，秦淮河上，一时狼烟滚滚，火蛇狂舞。宋军乘乱奋力冲杀，唐军本无心恋战，见宋军来势如此凶猛，各自慌忙逃命。不消两个时辰，已斩俘唐军将卒两万多人。秦淮河北岸，尸横遍地，河中的尸骸残肢，在水面上漂漂荡荡，一具接着一具，顺流东去，满河床清澈的流水，都变成了淡红色。
侥幸溃逃保命的唐军，急忙退回金陵，龟缩于城中，再也不敢出来。
宋军不给唐军以喘息之机，乘胜攻克了金陵的外关城。潘美下令，在城郊三面扎营，从而完成了对金陵的包围，南唐君臣至此已成了瓮中之鳖，网中之鱼。
但是潘美却不急于对金陵发起攻击，他一方面是谨记着宋帝赵匡胤的叮嘱，想在形成了大兵压境的态势之后，展开强大的攻心战，逼使李煜就范，乖乖地献城投降，尽量避免满城百姓遭受战火的荼毒。另一方面却暗中与开封正和赵普斗的你死我活的赵光义互通消息，等待将金陵拿下了最好时机。
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就在潘美对金陵城形成了合围之势时，东面战场上也传来了佳音。
赵赞率领三万铁骑和五万吴越兵，在攻克了常州、江阴等十一个州城之后，迅速进围润州。
润州即后世的润州，乃是金陵城的东方门户，其得失对金陵城的安危至关重要。但是南唐朝廷派往润州的守御将领刘澄，却是个贪生怕死的胆小鬼，他见赵赞来势凶猛，再加上情报司暗中派人威逼利诱之下，一箭未放，便献城投降了。
这样一来，赵赞兵不血刃，便占领了润州，掐断了金陵城的东方运输通道。
赵赞留下一万人守卫润州，大部迅速西进，同潘美所率主力会合，进一步加强了对金陵城的围困。
见宋军将金陵铁桶一般围住，兵势有增无已，李煜终日唉声叹气，如丧考妣。
此时，王东阳、张泊、陈乔向李煜建议，派人冲出重围，速召镇南节度使朱令贽率师勤王。就眼下的情况，南唐国内也只有这一支可用之兵了，这是南唐朝廷的最后希望。李煜马上允准，楼炎明主动派出自己麾下一名实力达一流境界的护法持诏书于夜间潜出城外，去南都诏令朱令贽火速率帅大军来京都勤王。
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