五日过后，刘峰率领两万人从吴旗出发，进入并州境内。
此时并州境内，南部以上郡，晋阳为一条直线，南下则是刘峰的地界，北部则是何庆，胡人的领地。
刘峰两万大军直接前往上郡，令镇守定阳的林闯大军，镇守晋阳的张颌，越合等人同时大军集结。同时令陈到（随同林闯镇守定阳，昔日刘峰心腹，但因为身受重伤修养，而后刘峰和曹操东征的时候陈到伤好便到定阳协助林闯守城）领三万大军前往上郡，张颌领三万大军从晋阳出发北上，两处大军同时朝并州北部进发。
两日后，大军集结完毕，刘峰此处率领五万人马，张颌领三万人马同时朝着北方推进。
一年前，刘峰攻打并州时，占领晋阳之后，曾直接向上推进，一直攻打到原平一带。这一路上，张颌领军径直北上，收服这一路并不见困难。
但是刘峰这边遇到了何庆，胡人的联手围攻。大军刚刚出了上郡行军一日到达榆林一带，便遇到何庆，胡人大共计十万人拦截。其中何庆兵马五万，胡人骑兵五万。
胡人士兵多为骑兵，往来冲杀极为厉害，好在影军探测消息灵敏，胡人的冲击基本上难以起到作用，而且望远镜的存在，大大方便了影军的探测。
得知胡人何庆大军在榆林城集结，刘峰当即令大军于空旷之处扎营，小心戒备。此时正是秋末，并州一地颇为干燥，若是在树木丛森的地方扎营，只怕要步后来刘玄德被人火烧连营八百里的悲剧。
刘峰令影军严密监控，对方但有一举一动，马上来报。
同时刘峰军中升帐，召集众将士商议战事。
此时，刘峰帐下将士后世传名的不过陈到，马超，廖化等人。当日初见廖化时，刘峰也是微微惊讶，但随即发现又是一员猛将被罗贯中那个大忽悠给贬低了。一句蜀中无大将，廖化做先锋，事实上廖化的实力虽然不如马超等人，但是作为三国时期的一流战将足矣。
“众将可有破敌良策？”刘峰询问道。
众将视线顿时落在郭嘉身上。不过这目光可并非完全十分友好。
郭嘉淡淡一笑，并不多言，对于当日主公的计策郭嘉觉得颇为冒险，但陈宫一心前往，而且事实证明刘峰的计策巧妙十足，不过他郭嘉不免也背上了一些骂名，但对于这点骂名郭嘉并不在意。须知陈宫身上背着的骂名可要比他多的多。此时，陈宫的家眷若不是刘峰早早接走谎称被陈宫带走，只怕早已经被完全忠心于刘峰的凉州百姓们击杀了。
郭嘉淡淡一笑：“主公，依奉孝只见，何庆胡人联军虽然号称十万之众，实则不足挂齿。”
众人的视线顿时看了过去。
“胡人五万兵马皆是骑兵，骑兵一旦无法冲锋，战力大减，凭借影军之能，定然可以视线察觉到对方骑兵，如此一来对方五万骑兵战力大减，我军只需视线做好准备，多些绊马索，陷阱，对方五万人不足为惧。至于何庆五万兵马，何庆本身实力不过五万，此次举全国之兵来战本身就是兵家大忌，再者何庆军中并无大将，何庆此人亦算不得什么统兵上将，甚至不及当日牟芳，我军一旦占据上风，这五万人必然行伍凌乱，惊慌失措，我军一阵冲杀，便可战胜。”
突地一声冷笑响起：“先生，请问我军如何占据上风，对方十万人之众，是我军士卒两倍，而且谁说胡人军中无大将，昔日超击杀胡人上将，若非对方马匹不如超，只怕超早在公台先生在时已然逝去。”
此时陈宫（公台）乃是军中大忌，在众人看来都是郭嘉的到来将陈宫挤走。对此众人对于郭嘉颇为不满，顺带着对于主公也有些抱怨之意。不过无人敢提出，而此时说出此点的人正是军中极为受宠，与主公互称兄弟的军中战神马超。
刘峰眉头不由的一皱。马超的情绪他可以理解，毕竟昔日陈宫在时对和军中将士关系极为和睦，而马超作为上将，往来冲杀，很多时候都是执行陈宫的命令，通过这些谋划马超取得一系列胜利，不由的将陈宫引为知己，若非郭嘉对于主公同样十分忠心，只怕凭借他在军中的身份，早就要将郭嘉一顿暴打了。只是此时陈宫大计未成，还不能将此事公告众人。军中将士心头郁气他清楚，但担心的却是郭嘉能否承受的了？
郭嘉又是淡淡一笑，刚才众将士那不满的目光他已然看见，此时有人发难也不足为奇：“马超将军武勇之名传遍天下，便是那号称人中吕布的吕布亦不过和将军平分秋色，那胡人军马中又有何人能是将军的对手，即便那人坐下马匹神驹，只怕也难逃被将军削首的结局。”
马超哼了一声，看似语气上有些不满，但心中却颇为得意。当时那人已经是巅峰时期，而他还未长成，若是现在再次一战，马超自信可以在五十个回合之内击杀对方。对于郭嘉这句话也颇为认可。
郭嘉微微一笑：“请问胡人军士马上战力强，还是马下战力强？”
马超不由的哼了一声，此话问的未免太过白痴。
“如将军所料，正是马上实力强。但我军只要将对方限制住，凭借塔克军，长城军，敢问将军率领万余骑兵能否冲破长城军的盾牌，塔克军的拦截，神机营的无尽攒射？一旦胡人骑兵受挫，依胡人性子必然再次进犯，意欲一扬胡人骑兵的威力，但此时我军早做准备，于对方何惧之有？再者，何庆与胡人联军，但两者连年征战，是否真的和睦？一旦胡人战败，何庆大军必然一阵奚落，何庆军马杀来，我军步步为营更加占尽优势。”
“吾料胡人大军必然逞骑兵之能对我军进行偷袭，凭借我军影军之力，主公制造的望远镜之能，处处料敌先机，我大军虽然五万人，但如何能败？”