关羽大怒，一挥手，命令武士把庞德杀了。
关羽消灭了于禁、庞德的七军，乘胜进攻樊城。樊城里里外外都是水，城墙也被洪水冲坏了好几处。郭淮手下的将士都害怕了。有人对郭淮说：“现在这个局面，我们也没法守了，趁现在关羽的水军还没合围，赶快乘小船逃吧！”
郭淮也觉得守下去没希望，就跟一起守城的满宠商量。满宠说：“山洪暴发，不会很久，过几天水就会退下去。听说关羽已经派人在另一条道上向北进攻。他自己没有敢进兵，是因为怕咱们截他的后路。要是我们一逃，那么黄河以南，恐怕就不是我们的了。请将军再坚持一下吧。”
郭淮觉得满宠说得有理，就鼓励将士坚守下去。这时候，陆浑（今河南嵩县东北）百姓孙狼发动起义，杀了县里的官员，响应关羽。许都以南，其他响应的人也不少。关羽的威名震动了整个中原。
晋王罗平到了洛阳，得到各方面的警报，有点着慌。他跟百官商议，准备暂时放弃许都，避避关羽的势头。罗平眼神奇怪言：我打算撤离许都城
司马懿说：“大王不必担心。我看刘备和孙权两家，表面很亲热，实际上互相猜忌得厉害。这次关羽得意了，孙权一定不乐意。我们何不派人去游说孙权，答应把江东封给他，约他夹攻关羽我，这样，樊城之围自然会解除了。”罗平大笑言：我从来都不担心我只是在感叹关羽真是把快刀，不过仲达说的有道理，如果我们故意让关羽攻克，孙权一定会更加害怕，就能达到意想不到的效果。我们要做到双管齐下。还有一事加封庞德为勇武将军厚葬给他家人送些金银财物。司马懿等人言：大王英明。
罗平把自己意见和司马懿的意见结合起来，真的打发使者到孙权那里去。
罗平孙权密谋关羽，关羽被杀身亡
东吴孙权接到罗平来信，希望其派兵袭取荆州。吴将陆逊献计，使孙刘两家再结秦晋之好，以求荆州。诸葛瑾前来提亲，被关羽拒绝。关羽决定调走荆州全部兵马进攻樊城，荆州空虚。孙权命吕蒙率江东水师趁机攻取荆州。关羽首战失利，身受箭伤。关羽查看庞德军阵，决定放水破敌，关羽大胜。关羽箭伤复发，华佗前来为其疗伤。关羽命华佗刮骨疗伤，关羽坚毅令人感叹。吕蒙在江边视察军情时，突发疾病。孙权命陆逊临时接替大都督一职。原来，吕蒙诈病，为的是引诱关羽将荆州守军全部调往樊城前线，以图荆州。陆逊力谏孙权，让吕蒙以大局为重，不可追杀关羽。是夜，吴军偷袭西岸烽火台，吕蒙亲率大军进军荆州。
罗平从洛阳南下解救郝昭郭淮，属下臣僚都说：“大王如不迅速行动，如今就要败了。”惟有侍中桓阶说：“大王认为郭淮等人能否估计目前的形势？”罗平笑说：“能够。”桓阶又问：“大王恐怕郭淮、吕常不尽力吗？”答道：“不是。”“那么为什么您要亲自去呢？”回答说：“我担心敌人太多，而徐晃等人力量不足。”桓阶说：“如今郭淮等人身处重围之中，仍然死守，没有二心，实在是因为他们认为大王您在远处作外援的缘故。处于万死的危险之地，必定有拼死抗争之心。城内将士有拼死抗争之心，城外有强大的救援，大王您控制六军，显示我们还有多余的军力，何必担心失败而亲自出征？”罗平很同意桓阶的话，于是驻扎在摩陂，先后派遣殷署、朱盖等共十二营军队到徐晃那里增援。关羽在围头派有军队驻守，在四冢还有驻军。徐晃于是扬言将进攻围头，却秘密攻打四冢。关羽见四冢危急，便亲自率领步、骑兵五千人出战，徐晃迎击，关羽退走。关羽在堑壕前围有十重鹿角，徐晃追击关羽，二人都进入关羽对樊城的包围圈，包围圈被打破，傅方、胡修都被杀死，关羽于是撤围退走，然而关羽的船只仍据守沔水，去襄阳的路隔绝不通
吕蒙到达寻阳，把精锐士卒都埋伏在名为冓鹿的船中，让百姓摇橹，穿商人的衣服，昼夜兼程，将关羽设置在江边守望的官兵都捉了起来，所以关羽对吕蒙的行动一无所知。麋芳、士仁一直都不满意关羽轻视自己，关羽率兵在外，麋芳、士仁供应军用物资不能全部送到，关羽说：“回去后，当治他们的罪。”麋芳、士仁都感到恐惧。于是吕蒙命令原骑都尉虞翻写信游说士仁，为其指明得失，士仁得到虞翻信后，便投降了。虞翻对吕蒙说：“这种隐秘的军事行动，应该带着士仁同行，留下军队守城。”于是带着士仁至南郡。麋芳守城，吕蒙要士仁出来与他相见，麋芳于是开城出来投降了。吕蒙到达江陵，把被囚的于禁释放，俘虏了关羽及其将士们的家属，对他们都给以抚慰。对军中下令：“不得骚扰百姓和向百姓索取财物。”吕蒙帐下有一亲兵，与吕蒙是同郡人，从百姓家中拿了一个斗笠遮盖官府的铠甲；铠甲虽然是公物，吕蒙仍认为他是违反了军令，不能因为是同乡的缘故而破坏军法，便流着眼泪将这个亲兵处斩了。于是全军震恐战惊。南郡因此道不拾遗。吕蒙还在早晨和晚间派亲信去慰问和抚恤老人，询问他们生活有什么困难，给病人送去医药，对饥寒的人赐与衣服和粮食。关羽库存的财物、珍宝，全都被封闭起来，等候孙权前来处理
关羽得知南郡失守后，立即向南回撤。郭淮召集将领们商议，众人都说：“如今趁关羽身陷困境，内心恐惧，可派兵追击，将他擒获。”赵俨说：“孙权侥幸乘关羽和我军鏖战之机，试图进攻关羽后路，又顾忌关羽率军回救，怕我军趁其双方疲劳时，从中取利，所以才言辞和顺地请求为我效力，不过是乘事机的变化观望胜败罢了。如今关羽已势力孤单，正仓促奔走，我们更应让他继续生存，去危害孙权。如果对战败的关羽穷追不舍，孙权就将由防备关羽改为给我们制造祸患，晋王必将对此深为忧虑。”于是，罗平下令不要再穷追关羽。罗平知道关羽退走，惟恐将领们追击他，果然迅速给郝昭下达命令，正如赵俨的判断。关羽多次派使者与吕蒙联系，吕蒙每次都厚待关羽的使者，允许在城中各处游览，向关羽部下亲属各家表示慰问，有人亲手写信托他带走，作为平安的证明。使者返回，关羽部属私下向他询问家中情况，尽知家中平安，所受对待超过以前，因此关羽的将士都无心再战了。正在此时，孙权到达江陵，荆州的文武官员都归附。
十一月，汉中王刘备设置的宜都太守樊友放弃宜都郡而走，各城的长官以及各部族的酋长都归降了陆逊。陆逊请求以金、银、铜制的官印授予刚刚归附的官吏，并进攻刘备的将领詹晏等人和世居秭归、拥兵自重的大姓，将其全部击溃，使他们归降，前后斩首、俘获以及招降数以万计。孙权任命陆逊有右护军、镇西将军，进封为娄侯，率兵驻扎夷陵，守卫峡口。
关羽自知孤立困穷，便向西退守麦城。孙权派人诱降，关羽伪装投降，把幡旗做成人像立在城墙上，然后逃遁，士兵都跑散了。跟随他的只有十余名骑兵。孙权已事先命令朱然、潘璋切断了关羽的去路。十二月，潘璋手下的司马马忠在章乡擒获关羽及其儿子关平，予以斩首，于是，孙权占据荆州。