李密少年时曾骑着一头牛出门看望朋友，在路上，他把《汉书》挂在牛角上，抓紧时间读书。正好杨素坐着马车在后面赶上来，看到前面有个少年在牛背上读书，暗暗奇怪。
杨素在车上招呼说：“哪个书生，这么用功啊?”
李密回过头来一看，认得是杨素，慌忙跳下牛背，向杨素作了一个揖，报了自己的名字。杨素跟李密亲切地谈了一会儿，觉得这个少年人很有抱负。
回家以后，杨素杨玄感说：“我看李密这孩子的学识、才能，比你们几个兄弟强得多。将来你们有什么紧要的事，可以找他商量。”从那以后，杨玄感就跟李密交上了朋友。
等李密来到之后，杨玄感将自己视为绝对亲信的王仲伯、赵怀义，以及韩世谔、李密四人召到自己的密室，说道：“几位，我等既然已经决定起兵，那就没有退路了，只能一条路走到黑，要么推翻杨广这个暴君的统治，要么我们大家一起完蛋，四位都是我们此次起兵的中坚力量，若是有什么良策，请说出来，我们共同探讨。”
虽然话是对四个人说的，但是却一直看着李密。
李密也不客气，李密当初也是抱负远大，可是他由于青年时期在杨广那里留下的印象不是很好，所以虽然字符满腹锦纶，但还是没有得到杨广地重用。
所以这一次杨玄感来信相召。李密没有一点迟疑，直接就跑过来了。李密觉得这是一个机会，只要自己把握好了机会。就一定能够一鸣惊人。
看着杨玄感看着自己，李密也没有推辞，起身对众人做了一揖，说道：“几位，我等现在是在一条船上，正是应该群策群力的时候，密这里就先献丑了。**
密这里有上中下三策，说出来与众位探讨。”
李密一说话。杨玄感就觉得自己将李密召来确实不是白费功夫，自己虽然想要起兵，但是心中还没有一点底，不知道该如何行事，没有想到李密一来就是三策，心中极为的高兴，笑着说道：“法主（李密字），别人不知道你，我还不知道么？你向来聪慧异常、足智多谋，既然有计策。那就说出来便是。”
李密微微一笑，说道：“昏君杨广正在辽东攻打高句丽，只要我们带兵北上，截断昏君退路。他前有高丽，后无退路，不出十天，军粮接济不上，我们不用打也能取胜。此为上策。
向西夺取大兴，控制潼关，抄他们地老巢。朝廷如果想退军。我们就拿关中地区做根据地，凭险坚守，此为中策。
就近攻洛阳，胜负难测。为下策。”
王仲伯、赵怀义、韩世谔心中本来对杨玄感如此的礼遇李密心中不是很服气，不过听了李密的话之后，都知道李密确实是有才，不是自己等人所能比的，对李密也是有一些佩服。
李密说完之后，便施施然坐下，等着杨玄感的决定。
杨玄感思忖良久，却是觉得李密所说的上策是下策。下策才是上策。便对四人说道：“我欲攻打洛阳，攻下洛阳之后便可动摇辽东将士的军心。对我军大利，不知诸位以为如何？”
李密没有想到杨玄感竟然是如此的短视，竟然选择了攻打洛阳这样地下策，心中不禁想起虎父犬子这句话。=杨玄感既然已经说了，其他人便都没有反对，杨玄感便将其他人召进来，说了攻打洛阳的决定。
前来投靠杨玄感的人，有本事的也不是很多，听到杨玄感的决定，都是轰然叫好。杨玄感看到众人都觉得攻打洛阳好，便更坚定了攻打洛阳的决心，以他弟弟杨玄挺为先锋，向着洛阳进发。
杨玄挺引兵从汲郡（今河南淇县东）渡河，围东都洛阳。打着“为天下解倒悬之急”的口号攻打洛阳，一时间天下从者甚多。余杭民刘元进等也举兵响应。
杨玄感在短时间内就聚集了十万大军，将洛阳城团团围住，声势看起来也是相当的大。
杨玄感发动兵变的消息，很快就传到了正在辽东城下作战的杨广耳中。
对于那些农民起义，杨广根本就没有放在心中，可是杨玄感造反却将杨广吓了一大跳。杨玄感很清楚杨素在朝廷地影响力。
虽然说杨素现在已经死了，但是还是有不少对杨素心怀感念的人，这些人一旦加入杨玄感的反叛军，对大隋可是致命的打击。