为了进行此次会战，日军准备工作做的极为详细。无论是兵力动员还是后勤保障，几乎已经超过自七七事变以来的历次会战。即便是当初的凇沪会战和后来的武汉会战也无法相比。
从明治维新以来，日本本土从未像本次如此彻底动员其陆军。为支持此次作战所调动的人力，超过明治时期的日俄战争两倍以上。日本大本营将对于中国派遣军在执行这次所谓的一号作战计划中，所有的兵力支持和要求都予以优先配合。
在动员之51万部队补充中国派遣军之缺额之后，并将在中国的乙种师团和丙种师团补充了大量兵员及装备，将其全部调升为甲种师团（含特种作战单位和支持单位之后可达两万人以上）。在装备情况已经极为紧张的情况之下，从本土以及关东军调集了大量的炮兵部队。
除了兵员和装备之外，后勤准备方面更是巨细弗弥。首先改组中国战场上的航空兵团，单以飞机油料计就有半年存量，弹药足以使用两年，并从将包头的日军第三战车师团秘密调至华北。
而运输工具仅马匹就达到了六万七千匹，运输汽车更是达到一万三千辆，补给船艇一万艘，并调动日本国内道路、桥梁工程支持人力与器材投入战线后方道路交通系统的恢复。以上种种单位后勤支持，都可达半年以上准备量。日方对于一号作战准备之详细之程度，上至野战军医院，下至士兵军靴修理，都已经做了详细的计划。
此次会战对峙的敌我双方。一个准备充足，一个自己内部尚且都不和，虽然拥有八个集团军之众，但是却连一个统一的作战计划都没有，双方还没有开打，中国军队的前景就蒙上了厚厚地一层阴影。
战局的发展证实了刘家辉战前的担忧，1944年4月17日夜，日军第37师团及独立混成第7旅团。分由中牟东、西五处地点强渡黄泛区，击退守军暂27师后，继续西进。
其第227联队第1大队于19日凌晨前出至郑州，利用长梯、攀绳，在火力掩护下登上城墙，因兵力太少，未敢下城，仅占据一段城墙。但守军第85军和第7军各一部，既没有没有据城死守，也没有将登上城墙的日军反击下去。而是在日军登上城墙之后便全部撤走，连接平汉和陇海两大铁路线的重镇郑州，为日军1个大队轻易占领。
第37师团第225联队在击退守军新29师后，于19日晚占领郭店。独立混成第7旅团未遇抵抗。于21日凌晨到达新郑，拂晓开始攻城，8时攻入城内，守军新29、新42师的部队撤走，日军占领新郑。
日军第12军主力之第110师团及第62师团进攻开始前数日，即已通过郑州铁桥，分别进至霸王城和铁路两侧桥头堡阵地内。
第110师团于4月19日晨开始进攻，10时许。突破守军阵地。第62师团于19日晚开始进攻，22时许，突破守军阵地。激战至20日上午。守军第85军主力向西南山区撤退。21日荥阳失守，23日密县失守，24日长葛失守。
4月30日，日军第12军令第62师团进出至许昌西南地区，切断守军向西南山区撤退和由西南增援许昌的通路。令第37师团从北、西、南3个方向攻城，令独立混成第7旅团从东面攻城，令战车第3师团以一部协同第7旅团作战，将第27师团控制于许昌以北机动。
29日夜，第62师团首先行动。迅速攻占第2师防守之颖河两岸阵地，掩护其他部队进入攻击出发地位。4月30日拂晓。在炮兵及航空兵火力支援下。攻击开始。
守军依托工事顽强抗击。日军伤亡甚众。激战至17时3分左右，第37师团第225联队及战车第3师团第13联队。分别由许昌西城和南城突入城内，守军当夜于城东北角突围。5月1日上午，许昌失守，日军占领许昌。一战区黄河防线至此彻底被日军突破，十几万大军纷纷西撤。\\\
在此次会战之中，日军首次集中了一个战车师团参与进攻，而且进展极快。一战区各部队在日军以坦克为先导的进攻之下，纷纷失利。随着一战区地形势的日益恶化，守军崩溃就在眼前。5月1日在许昌陷落的当天，刘家辉接到了立即全军出动，增援一战区的电报。
接到许昌丢失，一战区部队被日军在其第三战车师团数百辆战车配合下冲的七零八落，正向嵩山地区溃退的通报。刘家辉不禁仰天长叹：“天那，我说他不听。”事情正向刘家辉所预料的最坏方向发展。
在一战区形式日益恶化，日军正集中主力向已经溃退至嵩山地区的一战区主力进行包抄，兵锋直指河南重镇，九朝故都洛阳的形势之下，刘家辉行动速度很快。
5月1日刘家辉接到增援命令，5月3日便完成全军动员，5月6日全军完成集结。在完成动员的当晚作为先头部队地新7师及骑兵旅、特务团由张恩华统一指挥，先行出发。
在5月6日全军完成集结的当天，刘家辉率领集总指挥集团军主力星夜兼程向河南挺进。六战区已经赶回六战区的陈部长亲自指挥之下，已经调集大量船只，在宜昌，枝江集结准备接应28集团军渡江。
为了运输28集团军十余万部队尽快渡江，陈部长几乎将长江上游的所有稍微大一点地船只，特别是运量大，速度快的轮船全部征集一空。海军也将仅剩的几条破烂不堪，基本上失去战斗力。但是运点人还没有问题地舰艇也全部调了过来。
在日军发起进攻之后，知道自己又犯了判断上的错误的那位乔中将，在了解到28集团军北上增援一战区之后，亲自给驻华美军下令，调集了整整一个大队的p51b型战斗机，全天候提供掩护。甚至将刚刚抵达中国的一个p70夜间战斗机中队也调至宜昌，专门进行夜间行渡掩护。
刘家辉并没有等全部部队渡江完毕之后在集中出发，而是渡过两个师便出发两个师。他和许洪亮、高海宽以及关健分别带领两个师陆续渡江北进。刘家辉率领201师、暂10师作为除了先遣部队之外地第一批渡过长江的部队。于5月10日在宜昌江段渡过长江。
在刘家辉在宜昌渡过长江的同时，高海宽指挥202师，预备90师并暂16军直属炮兵团在枝江一线渡过长江。按照28集团军每个师达到一万两三千人地建制，即便是集中了数量庞大的船只，刘家辉指挥的两个师也整整渡了一天才渡完。
尽管渡江行动进行了严格的保密，但是天上飞机掩护，码头周围军警密布的情况还是引起了宜昌市民的好奇心。等刘家辉指挥两个师完成集结，通过宜昌城向北进发的时候，在道路两边围观的宜昌市民被28集团军部队可以说的上豪华的装备惊呆了。
自从国民政府入川以来，作为军事重镇。重庆门户地宜昌，来往地军队不计其数。他们见过衣衫褴褛，足穿草鞋，身背斗笠。连步枪都凑不齐的川军部队。也见过头戴德式钢盔地中央军，以及其他各种各样地部队。
但是他们还是第一次见到拥有这么精良的部队，第一次见到拥有这么多大炮，卡车的中国军队。专程从恩施赶来迎接刘家辉的那位在台儿庄大战中，在形势危急时刻，对自己部下喊出：“士兵打完了，你自己填上去。你填过了，我就来填进去。有谁敢过河者。杀无赦!”的，现在代理第六战区司令长官的西北军悍将以及六战区一众将领，见到刘家辉率领的两个师也不禁目瞪口呆。
驻防宜昌的川军29集团军地一个军长见到渡江的部队几乎见不到头尾。有些惊讶的道：“不是说28集团军现在从这里渡江只有两个师吗？怎么全过来了。看这数量足有两个军。要是光从炮兵数量来看，他们28集团军是不是都在这里呀？”
看着这个大惊小怪地川军将领，一旁的26集团军一个中央军军长轻蔑的道：“你知道什么，他们在这里渡江的就两个师，人家的一个师顶上你们一个军。\//\他们的主力还在后边，另外还有一部分在枝江渡江。这里只是一部分部队而已。”
“他们28集团军这去了一趟缅甸可是发了大财了。这两个师我刚才查了一下，光炮兵就有野山炮就足足七十多门。妈的数量快赶上我们一个集团军了。还全部都是清一色的美式山炮和日制75毫米野炮。听说这还仅仅是他们两个师属炮兵团。”
“当初我是将我们也派到缅甸去，也和美国人靠上关系，弄到这么好的装备，老子现在一定比他们装备还好。”这个军长心里明显有些不服气。同是中央军。怎么差别这么大。看着28集团军的装备也是眼馋地仅。
“闭嘴，你要是有能耐以两个军地兵力打垮日军七个师团。不用你要，美国人就会自己找上门来给你换装。你真的以为美国人地装备是白给的？想要装备等你有了这个实力在说。”两个军长的议论虽然声音不大，那位六战区代总司令明显的听到了。
这位代理总司令虽然是杂牌出身，但是由于战功赫赫，加之一直兼任六战区司令长官的陈部长对其相当的敬重，所以他对六战区的这些中央军部队还是很有威慑力的。说话还是比较顶用的。这两个军长被他这么一训斥，便不敢在说什么了。
相对于自己部下吃惊28集团军的装备，这位久经沙场的，以勇于作战，忠于上司著称的西北军悍将更看重的是28集团军地整体素质。数万大军渡江，居然除了偶尔有几声马嘶之外。竟然是鸦雀无声，一丝杂音也没有。渡过一个团就立即集结一个团，开拔一个团，虽然没有专人负责指挥，但是整个渡江次序极为井然有序。
几天前28集团军先头部队渡江的时候，他曾经听到自己的老部下30军军长说过。他有些不相信，上万部队渡江，居然一点杂音也没有。怎么可能。那里想到，今天一见果然如此。
即便是在上岸后开拔的时候，除了脚步声，也听不到一丝说话的声音，更见不到有吸烟的，四处张望的。
人称28集团军是国军第一王牌，纪律之严明在国军中无出其左者，今天一见果然如次。看到这里，这位梗直的河北汉子在心里对刘家辉这个小字辈，只能说出两个字“服了”。
他底下地部队。可没有这个本事。不要说他手下的部队没有这个本事，即便是在数百万国军，也找不到第二家。这兵他刘家辉到底是怎么练的。看着悄无声息，陆续登岸的28集团军部队。他在心里叹息良久，直道后生可畏。
按道理说，他作为六战区代理司令长官，是刘家辉这个六战区副司令长官兼任川湘鄂边区总司令的上司，不应该亲自前来宜昌迎接刘家辉这个除了在军事会议上见过几面，却无深交的下属。
但是他深知陈部长对此人的重视，所以不顾上下位之差，专程从恩施赶过来迎接。当然这也是一部分原因。更深一层的原因是他对28集团军可以说闻名已久。他想看看。他刘家辉年纪轻轻，究竟用什么办法取得如此辉煌的战绩。
今天一见到28集团军的部队，他心中服气了。有这样地精兵。何愁日寇不败？他也多少有些明白了，为什么28集团军自成立的那天起，就保持着对日军的百战百胜。
刘家辉站在渡船上，远远的就看见了站在码头上等候他地一群人。等上岸之后，更是发现，自己的顶头上司，现任六战区司令长官竟然亲自到宜昌码头来欢迎自己。连忙不等对方有所行动，几步抢上前去敬礼问候。
并一口一个长官。表现出对这个担任战区司令的少数杂牌军将领出身的顶头上司足够的尊敬。
看着眼前这个中央嫡系出身，屡屡取得骄人战绩的年轻将领对自己异常尊重，不象其他中央军将领那样飞扬跋扈。\///\\这位战区总司令尽管脸上显得不在意。但是心里确是很受用。
军情紧急，刘家辉也没有顾得上与这位战区长官有太多寒暄。等自己亲自指挥的两个师部队全部渡江之后，便急匆匆的告辞了。5月11日，刘家辉率领地两个师在当阳境内与高海宽带领的两个师会合之后，齐头并进。
在渡过长江之后，刘家辉带领的第二梯队四个师星夜兼程北上。刘家辉在28集团军增援一战区地行动已经暴露的情况之下，为了加快行军速度，争取时间，干脆采取了走直线，贴着鄂中日占区边缘直插河南的行军路线。他这一弄将日军驻鄂中，特别是平汉路湖北境内沿线各部队，吓的够戗。
鄂中日军见到大量中国军队从自己控制区的边缘北上，尤其又得知这支部队就是让11军屡屡威风扫地的28集团军之后，吓的立即收缩兵力，紧闭城门半步也不敢出。被11军派出北上协同华北日军作战的一个旅团也在最短的时间之内，放弃占领区，将27师团南下部队扔在了确山，自己迅速的收缩回信阳。
新上任不久地11军新任司令官横山勇中将对这一情况暴跳如雷，命令驻鄂中各部立即出击截击28集团军北上增援部队，退缩回信阳地部队重新北上，配合1军作战。
久在关东军任职的他那里想到，日军11军各部现在几乎已经被28集团军打地吓破了胆子。28集团军不借机攻城打他们，他们就已经感觉到侥幸了，那里还有胆子去主动出击。任凭横山勇怎么催促，但绝大多数部队对他的命令软磨硬泡，就是不动。
只有驻孝昌的日军出动了日军一个大队。伪治安军的两个团的兵力，想要做做样子，抓一些掉队地士兵，捡捡便宜，以应付差事。结果便宜没有捡到，半天激战过后，自己却被早有防范的201师的一个营打的七零八落。如果不是刘家辉急于北上，下令各部队遇见日军阻击的时候。不许缠战，击溃既可，恐怕连孝昌都丢了。
跑回孝昌之后，一清点人数，两个团近千伪军剩下不到二百人，一个大队除了留守的一个中队，其余三个出击的中队，加一起只回来一个中队。吃了大亏鄂中日军各部，更加闭门死守不出，眼睁睁的看着28集团军各部队在自己眼皮子底下。陆续北上。
在28集团军星夜兼程北上地时候，一战区的形势却在急剧恶化中。五月三日拂晓，日军以第六十二师团为主力，一万多名日军在战车二十多辆的配合下。对禹县进行了包围攻击。
一天之内就占领了禹县县城及附近地区。中国守军约三万人，纷纷放弃阵地，不战而退，向西方和西南方逃去。同日，日军七、八千人，在战车和大炮的配合下，猛攻襄城，至深夜首先由南门突入。将该城占领。
在62师团进攻禹县的同时，日军第三坦克师团的六十多辆坦克、装甲车和三百多辆汽车，又对郏县展开进攻。与中国第十二军之第八十一师发生激战。中国第二十九军之一部向郏县东北，新编第四十三师向郏县东南，暂编第五十五师向郏县西南三面出击，以策应守城部队。激战至午，十余架日机赶来轰炸，掩护日军地面部队登城，守军第八十一师伤亡惨重，向宝丰一带退去。郏县失守。
占领郏县后，日军立即乘车向临汝前进。除坦克第三师团外，第三十七师团主力、骑兵第四旅团等都加入了攻击临汝的行列。4日。日军主力集中在临汝以东的十里铺一带。攻击发起后。日军以正面牵制，主力自汝河南岸迂回的办法。彻底击溃了中方的防御计划，临汝很快告失。这时，日军已深入到中国军队主力地背后。
9日上午，第二十七师团的先头部队占领确山，与11军北上之官下兵团会师。确山失守，华北、华中两处日军的会师，代表着日军打通平汉线中段的作战计划完成。\\\不过这个官下兵团在得知28集团军前来增援之后，将27师团丢在确山，自己以最快地速度撤回信阳，闭门不出。