马腾造反后，王朝便摆一副坚守三辅不出之势，于是马腾便引军攻永阳郡，马腾手下有马超庞德此等一流武将，又有马岱马休马铁，可惜唯缺少智谋之士，唯有一李相如却只是区区一二流文臣，反观韩遂，虽然智谋一流，然而兵将虽多而武艺不精，无怪乎日后二人结成联盟，一同造反，可惜今日遇着王朝，怕是要万事皆休，做造反鬼。
六月
马腾与韩遂战于永阳，韩遂猝不及防，被其连夺二郡，只剩安定与南安二郡、此时马腾已领汉阳、平阳二郡、便约定在凉州中部与韩遂划地而治，本来历史进程便是如此，接下来便是两人见相攻不下，合军一处，结为兄弟。可惜如今臧洪在此，那是万万不会答应。
七月，臧洪派军士于永阳边界撩拨马腾，王朝王奇一直如此老实，只顾坚守，马腾哪里会想到他们？于是以为是韩遂不顾约定又来攻打，大怒，点齐军马杀去，却不知道此时武威早以血染旌旗！
武威郡
臧洪正于校场点兵，一面王奇领赵弘、韩忠、孙仲、刘辟、龚都、何曼、波才、夏育八将率五万军杀向南安，一面自率五万军前往永阳，却是要与王朝会合。
三辅地区
右冯翊
张牛角道“管亥大哥，此去保重，我定当守好城郭，待大哥返还！”
管亥大笑，率万余军出右冯翊投安定去。
左扶风
于毒送周仓出城，“大哥，此去多杀些敌人，好立个大功回来，我等也光荣！。”
周仓笑道“大功主公得，我等小功即可！”亦率万余军出左扶风投安定去。
京兆
王朝亦点起廖化张燕亦率万余军杀向永阳。
当是时，韩遂居于安定，尚不知已被大军包围，正恼马腾不管约定发兵来打，正待点起士卒要去永阳打马腾，行不数里，忽一快马来报“将军，南安已破，众人俱降！”韩遂大惊，慌忙问其故，得知乃凉州太守王奇出兵攻打，大怒，就要拨转大军，来打王奇，正行间，又见一快马来报“将军，安定郡被冯翊太守管亥同扶风太守周仓打破，吾等无立足之地已！”韩遂大骇，正惊疑间，前军斥候飞马来报“将军，马腾父子等领庞德率数万军杀来，即将靠近！”韩遂此时深感无力，忙下令回军南安。
此时马腾那边引一军杀来安定，却见安定郡内，不见韩遂旗号，于是派人问乡人，或曰“将军岂不知乎？数日前左扶风右冯翊两位太守便将此收复，不但如此，南安郡亦被凉州刺史领军收服，马腾正惊疑间，只听的副将庞德道“糟糕！汉阳危已！”
马腾慌忙问其故。庞德苦笑“这凉州刺史大人真深不可测，我等中计多时已！”
马腾不解，庞德道“前番扰我边境者，必然是凉州刺史，待得我等出兵，韩遂亦出兵，便与那三辅太守尽夺我等之地，却是不知道，为何不待我等两军开战再来？莫非还要保留我等实力？”
“果然如此，我道昔日闻得这刺史打破黄巾百万军，怎今日韩遂反不做一点动静，原是坐待我等壮大，养肥待宰！”马腾悟道“那如今我等可是返军回汉阳？”
“呵呵，”庞德笑道“汉阳此时便是杀人之处，埋骨之地，如何去得！不若绕汉阳去袭汉中，汉中易守难攻，我等夺之，哪怕那王奇智谋滔天，亦可效仿其坚守不出。”
马腾大喜，遂引军投汉中而去。
此时臧洪早取得汉阳郡，与王朝汇合后又下了永阳郡，如今永阳、安定、南安三郡围城三角型，将韩遂死死围住。可谓插翅亦是难逃！
王朝问臧洪道“如今韩遂受困，不知为何放过那马腾？”
“大人欲谋蜀乎？”臧洪反问道。
王朝一愣，大喜道“原来如此，将马腾赶入蜀中，他占一地，我等便攻一地，却是和得凉州一样计策，被子源使得我都认不出来了！”于是愈加厚待臧洪不提。
却说此时韩遂引军杀至南安，南安城下，王奇身后八将站立，遥遥对应韩遂八将，只见王奇道“韩遂叛逆，马腾以伏诛，汝何不早降？”
韩遂一惊，喊道“休要唬我，若是胜得我时，便降！”言讫旗帜一挥，麾下八将突出，王奇见之，亦遣八将出，正是：狂击，八将斗八将！
只见战场上顿时飞沙走石，刀光剑影群生，一片萧杀之气弥漫，本来各将各缠住一将，斗得欢快，不料王奇这边，赵弘、韩忠、孙仲三将，却不老实，本来三将便擅长合击之术，如今混战，却是各显本领，三将合在一起，所到之处，皆是无敌，又见那飞天夜叉何曼，亦是打压韩遂诸将，那马玩、张横、候选、程银、成宜、李堪、梁兴、杨秋自号西凉八部将，怎受得如此打压？一个个使出浑身本领，可惜终究武器不如人，王奇这便，尽持不坏刀兵，韩遂将领，却拿精良武器，这便是质的差距，眼见八将不敌，韩遂大急，顾左右铜叹道“若吾婿阎行在此，必可斩杀贼将！”