东北军确实又有部队要反水投敌了，由于日军围城造成的巨大压力，由于潜伏在城内汉奸特务的诱降，东北军107旅又一个营的人马要集体投降日军。这个营原本打算偷偷打开北门，为日军开路，以向新主子邀功请赏，但不料遭到负责城门防务的卫国军强烈抵抗。双方展开激烈的枪战，同时也惊醒了城内其他人。
“传令兵----去军营传我命令，让胡二带一个旅迅速赶到北门，其他部队全都做好战斗准备！”王旭边喊着命令边向北门跑去。
当王旭赶到北门附近的时候，胡二也正好带着人跑过来了。此时负责防守北门的卫国军由于人数过少，被叛变的东北军那个营压得死死的，只能躲在掩体后面时不时放几枪。这些民族败类打日本人的时候不见有多勇猛，现在卖国投敌倒是拼命得很。东北军叛军在付出不少人命后也逐渐靠近城门，眼看就要大开城门引日军入城了。
王旭正要下令胡二带着人上去绞灭东北军叛军的时候，董福亭从后面赶了过来，急喊道：“少帅，手下留情，手下留情！他们不过是一时昏了头，少帅就给他们一个机会吧。待我去劝说劝说他们，如果劝说不了再动手不迟。”
不迟？说不定日本人已经在外面集结好准备冲进来了，再耽搁下去，自己这满城的卫国军就不知道该让谁手下留情了！王旭想都没想就坚决地说道：“董旅长，战事紧急，我没功夫和你在这费口舌。胡二，立即发起进攻，把叛军全数歼灭！”
董福亭对他的部下毕竟还是有感情的，实在不忍看到他的部下就这么被卫国军屠杀。急道：“少帅，那是东北军数百弟兄。可不是日军，你就高抬贵手，放过他们吧！”
王旭对董福亭的婆婆妈妈有点不耐烦了，而且时间也很紧急，于是大声说道：“从他们叛国投敌，冲击城门那刻起，在我眼里。他们就是日军！胡二，你还愣着干什么，还不去，要是半小时内解决不了战斗，我毙了你！”
“少帅，那是我东北军的弟兄，要杀要剐那也是由张司令决定，还轮不到你一个外人来动手！”董福亭也是急昏头了。这种话都敢喊出来。
听到这话，王旭一阵火起，脸色顿时变黑，冷冷地说道：“你要是再废话，别怪我不给张司令面子，就地把你毙了！”声音之冷让人对他所说地话不敢有丝毫质疑，董福亭为之心惊肉跳不已。
冷冷地盯了董福亭一会后，王旭又说道：“传令兵，去大营传我命令。让王得海带领一个师前去把东北军控制起来，下了他们的枪，如有反抗者，杀----无----赦！”这倒不是王旭地意气行为，而是如今的东北军人心骚乱。谁也不敢保证他们当中还会不会再出现叛变。所以严密控制起来是最好的选择。
董福亭却无法理解王旭这个命令，以为是在故意找他的麻烦。怒道：“少帅，你不能这么对待我东北军。我要到张司令那告你一状，你……”他话还没说完，就被王旭命令身边的卫兵把他架下去了。
当胡二带着人从东、西、南三个方向包围上去的时候，东北军叛军顿时大乱。胡二没有因为是东北军而丝毫留情，调集轻机枪狠狠地招呼，手榴弹也是一阵狂炸。人心慌乱，装备没得比，人数更没有优势，又是四面临敌，别说是一个营，就是一个旅的东北军也得完蛋。所以，仅仅十几分钟，战斗就结束了，东北军叛军不是丢枪投降就是被击毙。
刚刚才收拾完东北军叛军，突然响起一阵轰隆声，日军久久没有等到预想中城门大开地景况，心知东北军叛军部队必然已被卫国军歼灭，当即下令发起强攻。
“隐蔽！快隐蔽！”王旭连忙大喊着下达命令，但马上就被陈时为等人护着他往城中撤，离开日军大炮的射程。
在城墙上负责防守的卫国军士兵反应也不慢，刚听到炮击声就纷纷卧倒。城内的卫国军士兵并没有多大的伤亡，这是因为日军炮击的重点对象不是城内，而是城外，在北城门西面山坡的卫国军阵地。朝阳城西北面是数个相连的山坡高地，王旭第一眼看到地时候就知道这里的重要性，立即命令在这里构筑起四通八达的战壕工事和暗堡据点，并将每个山头阵地前的断岩主坡削成九十度陡峭绝壁，进攻者只能架云梯才能向上攀登，同时进驻了一个团的兵力进行防守。这样坚固的一个防御阵地，而且可以和北城门的防御互相策应，无疑是非常重要的，这一点日军自然也看出来了。
日军首先发动对城外这个阵地的进攻，以排炮集中轰击，飞机编队俯冲轰炸。山坡阵地上顿时硝烟弥漫，土石飞射，几乎整个阵地全被翻了一遍。在日军军官看来，那阵地上地老鼠恐怕都得死上无数回了，于是下令步兵发起冲锋，占领阵地。
日军士兵以为阵地已被摧毁，卫国军已经伤亡怠尽，于是嚎叫着潮水般地向高地扑来。日军士兵冲到山坡下，剪开布置在阵地前的铁丝网，架好云梯正要爬上阵地，突然发现从山头上甩出铺天盖地的小黑点。不错，那是卫国军随身携带的式手榴弹。一连串的爆炸声响起，伴随着日本士兵地惨叫声，无数卫国军地枪口纷纷从阵地上冒了出来，将带着死亡气息的子弹激射而出。而此时，北城墙上地轻重机枪也开始发威，编织起一道道火力网向射程内的日军士兵扑过去，有如死神地镰刀，不断收割着日军士兵的生命。