天正八年（1580）1月28日凌晨，位于远江的雨秋-德川联军大举出动。红叶军从挂川城出发后，高天神城和小山城就如临大敌地禁闭四门防守。然而出他们意料的是，红叶军连看都没看南边的两座城一眼，径直冲向了大井川。红叶军的工兵部队指挥着辅兵们以惊人的速度在大井川上扩建了数道由小船支撑的浮桥，红叶军大军在中午之前就全数越过了大井川。而红叶舰队也行驶到了高天神城、小山城南侧海域，不断徘徊巡航。部分的驱逐舰则驶入了大井川内，帮助红叶军运输物资和部队。
高天神城城主冈部元信和小山城城主芦田信蕃见状愕然，一时间不知道该如何是好。冈部元信知道红叶军的动向是想在大井川东岸完成展开布阵，从而彻底封锁两城与骏河的通道，于是他去信芦田信蕃，希望双方立刻联手突围，沿着海岸线渡过大井川跑回骏河，趁着红叶军还没从北到南完全控制大井川之前。
然而芦田信蕃却拒绝了冈部元信的要求，他的领地全部都在小山城附近。如果这样一枪不发就弃城而逃，回去之后肯定会被震怒的武田胜赖改易的。一般而言，力战不敌而丢失领地的武士，往往可以得到主家一定的补偿。但是眼下雨秋-德川联军还没有来到小山城下，若是芦田信蕃就跑了，他可不知道怎么跟武田胜赖解释。
小山城位于高天神城东边，就在大井川边不远处。如果芦田信蕃要跑，绝对是来得及的，可是他却回绝了冈部元信。芦田信蕃一拒绝，冈部元信一时间也有些尴尬，不知道是该撤还是该坚守。理智告诉他，雨秋平铺盖这样的天罗地网，就是要把高天神城和小山城的守军一网打尽的。可是后路上的芦田信蕃都不撤，他如果现在就放弃城池，无论如何也说不过去。几番挣扎之下，冈部元信还是没有下定决心撤退。不久后，德川军就带着惊蛰备来到了高天神城城下。
就在冈部元信准备好笼城死战，等待支援时，让他意外的事情又发生了。德川军并没有对高天神城发动进攻，而是里三层外三层地在高天神城周围挖掘壕沟、设置栅栏和拒马，把高天神城牢牢地封锁住了。之后，再留下一部分人包围高天神城后，德川家康就带着惊蛰备直奔东边的小山城而去了。
小山城是高天神城退往骏河的必经之路。如果说大井川被红叶军封锁了，冈部元信或许还能趁着黑夜在漫延数十里的河边找个地方偷渡的话，如果小山城一丢，那真的是无路可走了。冈部元信现在开始意识到问题的严重性——或许雨秋平这番背水列阵的冒险不止，不是为了全歼在远江境内的武田军，而就是想要他冈部元信的命。
“20年了，没想到他还是这今川家阴魂不散的畜孽还是不肯放过我。”站在城头望着德川军远去的冈部元信狠狠地握紧拳头在女墙上砸了一下，“他害死了家督殿下还不够，害得今川家陨落还不够，一定要把所有今川家的人都害死才甘心
吗？”
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天正八年（1580）1月30日，红叶军完成了对大井川的初步封锁，并开始在大井川东岸构筑防御工事。2月1日上午，德川军则展开了对小山城的攻击。同时，骏府城的穴山信君也开始集结部队，试图救援被困在远江的友军。他也向正在甲斐的武田胜赖告急，请他立刻向骏河派出援军。
2月2日，穴山信君率领的8000大军抵达了大井川以东的岛田一带，他看到了红叶军在2天内构筑的防御工事。大井川上四个重要的渡口和渡桥所在，都修筑了数个棱堡和大量的壕沟、土墙等防御工事，各自由红叶军的一个备队驻守。而雨秋平的本阵，则设立在了大井川向东拐折的凹口里，铜墙备的骑兵也部署在本阵，总兵力在23000余人左右。
看到这样强大的军力和无懈可击的防御工事，穴山信君一下子就泄了气。他看了眼周围的8000人，意识到自己估计连红叶军的一个阵地都冲不下来。他登上附近的小山，向红叶军的阵地后瞭望。他发现每一座红叶军的大型工事集群后，都搭建了大量的桥梁，上面源源不断地有辅兵和民夫把辎重粮草搬运到前线来。
“太快了，这么短的时间…全部都部署完了。”穴山信君难以置信地喃喃自语道，随行的诸将却是相顾无言。
武田家和德川家联手攻灭今川家后，今川家的遗臣不是投靠了德川家，就是投靠了武田家。除了位于高天神城的冈部元信外，此刻穴山信君召集的骏河众里，就有大量今川家的遗臣。朝比奈信置，天野景贯，奥平贞胜等诸多今川家的旧臣，跟在穴山信君的身后，望着眼前旌旗招展的红叶军，都是唏嘘不已。
他们谁都不会想到，当年那个内战失利、下狱问死，带着几百个残兵败将被放逐出境的雨秋平，在20年后居然会有如斯成就，打回骏河。放眼天下，武略方面已无人敢说能胜他一筹，无数曾经叱咤风云的名将都在他那绝对防御面前碰了一鼻子的灰。而他麾下的红叶军，更可以说是古往今来第一强军。眼前那支红叶军，就横在自己的面前。
离开时狼狈不堪的几百人，如今已经是甲坚兵利的数万大军。不变的，只有那插着头盔上的枫叶，和那面高高飘扬的枫鸟马印。
“那面旗是先主公赐下的马印，你们还记得吗？”奥平贞胜感慨良多地对身边人低声道。