鲁僖公四年（bc656）春，齐、宋、郑、卫、许、曹六国联军在各自君主的率领下入侵蔡国。蔡国人从来没有见过如此巨大的阵势，顿时吓得肝胆俱裂，蔡侯慌忙派出使者求和，齐桓公献出一大笔财产，并承诺再送给他一位更加年轻美丽的女公子。
但是齐桓公的目标在楚不在蔡，他希望通过伐蔡迫使楚国出兵救援，然后将一举击垮援军；他派仲孙湫对使者说：“寡君亲率诸侯之师来到蔡国岂是为了财货女人？蔡侯勾结荆蛮，危及华夏安全，已经铸成大错；如今又企图拉拢贿赂寡君，使寡君蒙上贪财好色的恶名，乃是错上加错。请使者回去转告蔡侯：磨快你们的武器，喂饱你们的战马，来日相见！”
蔡穆公大惊，他没料到自己一个欠考虑的举动竟然引发如此大祸；太宰说道：“蔡国不过是齐国把楚军引出来的由头罢了。齐、楚一旦在我国境内交战，半个国家都将化为废墟。以臣之见，不如弃城南下，把联军引到楚国去。君侯之罪不至亡国，齐侯也不会灭亡蔡国；两军分出胜负后，君侯再与胜者结盟，可保社稷无恙。”
蔡穆公于是带着公室成员和国人连夜出逃。
蔡国人过早溃逃使得联军迎击楚军的意图化为泡影，联军只得尾随逃难者南下。难民闯进楚国边境，联军尾随而入；楚国使者很快来到齐中，齐桓公特地安排管夷吾接待楚使。
双方首先进行了礼节性地问候，然后使者操着一口带有浓重楚国音的中原话说道：“寡君命臣前来问上君一个问题：‘君侯处北海，寡人处南海；牛马就算fa qg，也不会从北海跑到这里来；却没有料到君侯竟然跋涉到此，请问是什么原因呢？’”
管夷吾回答说：“当年召康公命我先君太公说：‘无论五侯九伯，你都可以进行征讨，以此来夹辅周室！’又为太公划出征讨地域：东至大海，西至黄河，南至穆棱，北至无棣。荆楚不恭王职，不进贡包茅，致使东周的酿酒工无法过滤酒浆；王室只好使用浊酒进行祭祀，对天地鬼神不敬。再有，昭王南征而没有返回国内，所以寡君才到此一问究竟。”
使者回应道：“我国没有按东周要求进贡，是寡君的过失，寡君不敢再次抗命。但是，至于昭王南征不返的事，寡君不知；君侯还是到汉水之滨去寻求答案吧！”
第一次会谈便无果而终。既然没谈出什么成果，联军就继续南进，不久便到达陉地（今湖北应山）。陉西五十里便是清发水，令尹子文率领的楚军已经在清发水西岸排开阵势。
齐国人的想法是尽量避免与楚军全面开战；因为即便战胜也无法取得一寸土地，更不要谈什么使楚国屈服。而且如果一旦战败，齐国花费二十余年心血才建立起来的基业将全部毁于一旦。
但是联军仍然摆出一副将要全面进攻的架势：将领们不停调动军队；军士们砍伐树木，日夜建造工事和船只，又四处搜集粮草辎重，征发民役；无论黑天白昼，营地都展现出一片热火朝天的备战景象。
楚国人对时局的看法分歧很大：以子玉（成得臣）、子上（斗勃）、子西（斗宜申）为首的少壮派力主主动出击，与侵略者血战到底；但是令尹子文、斗班、蒍章等老成派则希望将外交手段放在首位，谈判不成再诉诸武力。