建平地处武陵、江陵、永安三郡交界之处，历来为战略要地。建平城依山而建，易守难攻，城内粮草、水源充裕。金旋率军入城之时，严颜率军已到，扎营于建平西十里。时马谡押运粮草到来，献计曰：“西川兵久不作战，严颜又不知名，夜间可知会魏将军，分两路劫营，可获全胜。”金旋却知严颜有勇有谋，当年因轻视张飞有勇无谋，才为张飞以计胜之，决非易与之辈。曰：“适才观其营地，此人决非俗辈，不容小视，劫营决难见功。”
蔡瑁兵到，在建平东十里下寨。蔡瑁扎好营寨，与严颜互通信息，定于明日攻城。次日，严颜、蔡瑁两路合军，前来挑战。金旋命诸将先是全力防守，以泄敌军悦气。午后，金旋见敌军已有倦意，命魏延、赵云率领三万精兵突击严颜军阵，冲乱其阵势便归。命邢道荣率少军诈败，诱蔡瑁深入，而后与许诸合力，突击杀掉蔡瑁。
此时严颜、蔡瑁两军见金旋军不出，军士多有倦意，正要挥军归营，金旋大军突然出城，魏延、赵云两将也不答话，径奔严颜而来。赵云与严颜大战四五十合，严颜不敌，率所部军败回营寨。赵云、魏延不赶，时蔡瑁率军挑战，赵云诈败而归。又使魏延迎战，不数合，魏延亦诈败归。许诸又出战，不数合，又诈败而归。蔡瑁借势率军来攻，金旋命军士以强驽射退蔡瑁军，率军退回城中。
次日早上，金旋授魏延、赵云、许诸、邢道荣密计。蔡瑁与严颜合军挑战，蔡瑁列阵于东，严颜军列阵于西。金旋命马谡率一万军守寨，率诸将迎战。两军交锋。金旋命赵云率二万兵敌住严颜，严颜战不过赵云，对其有怯意。然知蔡瑁昨日连败金旋军中诸将，以为倚靠。金旋与魏延、许诸、邢道荣诸将率二万军迎战蔡瑁。许诸出战，蔡瑁以其为手下败将，不以为然。许诸出其不意，奋起勇力，一合斩蔡瑁于马下。金旋率军杀上，魏延、许诸、邢道荣等皆世之勇将，刘表军主将被斩，军无战心，为诸将杀得大败。蔡瑁军死伤无数，降者近万人。逃回江陵者万余人。
严颜见蔡瑁兵败，冲突来救，却被赵云死命挡住。严颜兵多，赵云兵精，两下正在激战。此时金旋、赵云、许诸、邢道荣四将率兵杀到，严颜大败。魏延、赵云直追到永安，方领兵回。共斩敌万余首，俘敌五千余人。
此场大战，金旋以五万兵败刘表、刘焉联军六万人。共折兵八千，杀敌近两万人，得降兵一万五千人。自此金旋兵威大振，刘表、刘焉不敢轻易犯界。