诸葛亮用兵，向以攻心为上，攻势并不太急。李严在梓潼得到急报，让高沛率领一万兵守梓潼，与张任带兵四万火速赶往成都救急。诸葛亮让诸将放李严入城，屡次招降刘焉，法正又从旁纵恿，刘焉欲降。李严曰：“主公尚有四郡，兵马九万，为何不战而降？成都不保，可赴建宁，建守不保，可赴云南。然后借兵孟获，设法收复失地。”刘焉从之，不降。
孔明见成都土层厚，地表水深，命军士掘地道而入。李严未及提仿，诸葛亮部从地道杀入城中，打开城门，大军涌入城中。李严见势不妙，与众将保护诸将家小奔赴建宁。谋士谯周、张绍、李恢被诸葛亮部下擒获，均降。
诸葛亮部西攻西川以后，严颜等西川文武降者众多，其中不少知名人才，金旋知严颜智勇双全，治军有方，封严颜为西川防御使，辖西川各郡防务。严颜见金旋不以降将而见疑，大为感动，一生再无二心，忠心耿耿，恪守职责。
诸葛亮见西川降将多平庸之辈，荐金旋用为守备。金旋调严兴、张允、向宠、杜远赴西川归诸葛亮调遣，命卓膺为庐江守备、邓贤为赤壁守备、傅彤为建平守备、吕义为予章守备。诸葛亮以吴懿、吴兰、雷同有将才，用为副将，随军征用。命李恢为成都太守，严兴为成都守备。命谯周、张绍为从事，随军征战。
诸事完毕，诸葛亮使严颜、张允、向宠、杜远四将率三万五千兵攻打梓潼。梓潼守将高沛，知非严颜敌手，率本部兵一万，出城纳降。诸葛亮命严颜、高沛率军三万守梓潼，任命杜远为梓潼守备。命令张允、向宠率领本部兵返回成都。诸葛亮操练兵马完毕，留下张允、向宠守成都，率黄忠、魏延、朱恒带七万精兵南下攻打建宁。
时刘焉在建宁，守兵七万，将有李严、张任、王平、张冀、刘循、邹靖，谋士张松、王累、法正、董允、刘巴、秦宓。闻诸葛亮大军来攻，命李严为大将军、张任副之，张松、秦密为军师，率王平等五将，率六万兵在城北要路扎营，阻击诸葛亮大军。
诸葛亮军赶到，两军对圆，李严使邹靖出战，朱恒出马相迎。邹靖使双刀，朱恒用一铁锤，重三十八斤。相交二十余合，邹靖气力不加，回马待欲归阵，朱恒坐骑为乌雅宝马，追上邹靖，一锤打落马下，邹靖脑浆迸裂，川军抢其尸回。王平出马，与朱恒相交五十余合，王平不敌，李严杀上，救得王平，与朱恒相交百余合，不分胜负。孔明见朱恒连战三将，恐其有失，鸣金收兵。
时法正遣心腹送来密信，约定时日，欲献城门。诸葛亮阅信大喜，自率黄忠、朱恒与李严交战。魏延接令率两万精兵袭击建宁，法正见魏延部杀到城上，命令亲兵打开西门接应，放魏延大军进城。川将都在城北与诸葛亮部大战，城中留守之众皆为文臣。刘焉亲兵见势急，救得刘焉父子逃往云南，一班谋士皆为魏延部所擒，川将家眷皆被掳。魏延命军士寻一僻静园落，迁川将家眷入内，拨出亲兵五百，保护川将家眷。城中安顿完毕，魏延分兵一半守城，率领余兵奔赴城北助战。
李严等众将家眷，悉在建宁城中，建宁陷落消息传来，将无战心，兵无斗意。孔明见其军心已乱，挥动大兵，四边追杀。李严大败，又逢魏延部出城，心慌意乱，被魏延趁机生擒。张任见李严被擒，统军来救，却为朱恒挡住去路。西川军主将被擒，更是慌乱，降者大半。张任一路收聚败军，共得三万，退往云南。