刘备此时也正在危急关头，曹操部将夏侯渊统领五万大军出洛阳，袁术统领三万大军出汝南，两路大军合攻宛城。同时，曹操西线大将曹仁，统领五万士兵出弘农，攻打新野。
刘备此时因为上庸失陷，与强大的金旋接壤，不敢大意，让糜芳、范疆两将统兵一万，驻守新野以西关隘筑阳，防备诸葛亮大军。让关羽、张飞、廖化、简雍等，统领三万精兵驻守新野，与曹仁部相持。刘备则统领孟达、周仓、糜竺、曹豹、胡班、张达、孙乾等，统领五万大军驻守宛城，抗拒曹袁联军。
刘备自顾不暇，哪有能力赴襄阳援救？程武先至新野，后到宛城，见刘备战事紧张，确实自顾不暇，照实回去禀报刘表。刘表闻讯，无计可施，欲要弃了襄阳，投奔新野，但是此时退亦不能。金旋三路大军，共计一十九万兵马，已将襄阳围得水泄不通。刘表、黄祖统领部下冲突几次，均被金旋大军击退。
刘表见形势危急，聚集众人商议。谋士恒范足智多谋，说道：“刘备身受曹操、袁术两路夹攻，自顾不暇。张绣已亡，其军均为金旋所夺。襄阳城中只有四万守军，即使有坚城可恃，时日一长，必然难以与金旋抗衡。诸葛亮部阻住退往新野要路，正是战不能战，退不能退。如今之计，唯有投降一途。”
刘表闻言，摇头叹道：“我乃汉室皇亲，安能投降异姓，此事宁死不为。”众人闻言，皆沉默不语。刘表次子刘琮，年纪虽小，处事果断，入夜后求见刘表，道：“如今汉室将倾，刘姓占据领地，除去陈留之外，只有刘备拥有新野、宛城两郡，目前面临强敌，勉强支撑。刘瑶占据建业，虽然为金旋之臣，然而尚有兵权。天下之地，刘氏加上襄阳、陈留，不过五郡之地。汉室虽存犹亡。金旋今占天下近一半之地，雄师无数，后来必得天下。父王若是拘于汉室之念，即使能够安然退至新野，又能如何？金旋取得襄阳城，诸葛亮部屯驻上庸，金旋、周瑜两部屯于新野，三路大军合攻新野，刘备手下虽有关羽、张飞等勇将，也必无回天之力。如今形势，若是出降，当投降金旋，投靠别人只不过是自取其辱。若是坚持不降，则率领城中守兵，与金旋部下拼死周旋，唯死而已。如何决断，请父王斟酌。”
刘琮一席话，天下形势基本描述完整。刘表苦思一夜，清晨时与夫人蔡氏商议，蔡氏为刘琮之母，素来搦爱此子，担心城破后刘琮难以活命，说道：“荣华富贵，本来就是过眼烟云。我长兄蔡瑁、弟蔡中、蔡和皆死于金旋手中，虽然深恨其军，但是无可奈何。今我等年纪已大，死则死矣，无关紧要。但是琦儿、琮儿年富力强，若因此战战死，王爷世上再无后人，不孝有三，无后为大，望王爷三思。”
刘表此时已有降意，今听蔡氏谈起刘琦、刘琮，为了子孙考虑，下定决心投降。刘表在午时捧出印授，率领文武众人，步行赴金旋大营请降。
金旋夺得襄阳，又得刘表降兵四万，著名大将一员，有名谋士五名，势力更显庞大。刘表部下黄祖有大将之才，金旋起用黄祖为大将，令其统领襄阳降兵两万，随军征战。
因为恒范有治政之才，起用其为襄阳太守，派徐盛为襄阳守备。韩嵩、向朗、程武、华歆等人，暂赴长沙庞统处，协助庞统打理诸事。
金旋又下令释放刘琦，封刘表为安候，全家赴庐陵安置，其子孙不准参与军政事务。至此，刘表与刘焉一般下场，虽然失去封地，但是子孙都得以活命。