金旋新野之战大胜后，任命陆逊为中路军元帅，将手中军权交接给陆逊，返回长沙。刘备近年接连作战，万事荒废，此时正好整兵休养。曹操原先担心金旋北上，见其按兵不动，出兵吞并汉中张鲁。
最初张鲁占据汉中、下弁两郡，部下张卫、****、冯习皆为当世勇将，许靖、阎圃等多有谋略，因此雄踞西北，常常与刘表争战。后来张鲁被马腾连败，失去下弁郡，势力渐弱。张鲁后来听闻张松之计，渐夺众将兵权，众将由此离心，汉中势力益弱。
张鲁彼时南临金旋，西临马腾，东临曹操，三路兵马皆有吞并之意。张鲁采纳张松之言，投降曹操。曹操近年战祸不断，张鲁不战而降，自然大喜过望，封张鲁为西北侯。后来马腾进犯长安，形势危急，曹操遣使让张鲁出兵援救。张鲁见马腾兵精将勇，又恐耗费钱粮，屯兵不至，张鲁畏惧曹操怪罪，复反。
汉中兵力共有六万，闻曹操十万大军来攻，让其弟张卫、部将****、冯习、谋士阎圃，统兵五万屯于散关御敌。又派张松为使，与马腾言和，请其起兵攻打长安。马腾与曹操结怨已深，如今长安防守空虚，起兵十万犯境。
长安守将乐进、吕虏，部下只有六万兵马，闻讯飞报曹操。曹操得讯，派李典、臧霸、贾诩三人领兵三万，救援长安，余兵七万继续西下。
诸葛亮听闻汉中战事又起，汉中主力都在散关守御，让黄忠为先锋，星夜兼程偷袭汉中。汉中各处关隘防守空虚，黄忠部精兵一到，都星散而逃。
黄忠部顺利到达汉中城下，不及扎营，马上发动攻击。汉中城中仅有一万老弱残兵，黄忠部精锐之师，虎狼之军，战斗力异常强大，不到一日，攻破城池。
张鲁统领败军退往散关，众将闻汉中失守，军心浮动。曹操此时统兵攻打，汉中兵马军无战心，一触即溃。张松战死。张鲁兵败，无处可投，统领败军欲要绕过汉中，赴下弁投奔马腾。张鲁部刚刚绕过汉中，长舒一口长气，突闻四周喊声震天，朱恒、文聘、周泰、谭雄各统伏兵突起，将张鲁部团团围在核心。张鲁部此时军心涣散，一见中伏，四散奔逃。张鲁见势急，扮作士兵，匹马逃往下弁。张卫被周泰所杀，****、冯习、许靖、阎圃投降，汉中兵马大都投降。
曹操统领大军苦战一番，反而被诸葛亮趁机夺去汉中，又得了无数兵马，不由无名火起，统军来攻汉中。诸葛亮部下兵精将强，势力远远超过曹军，因此曹操屡战屡败。
诸葛亮又让朱恒统领部下快骑，袭击曹操粮道，尽夺曹军粮草。曹军粮尽，无奈只得退往长安，后军半途遭伏，被黄忠、谭雄、周泰三将击溃，折兵两万。
金旋起用华歆任汉中太守，全琮之弟全端为汉中守备，任命降将冯习为长坂守备，****为筑阳守备，将汉中降兵收编于各军。