马腾部攻打长安，正逢曹操引领败军退回，马腾领兵冲杀一阵，曹操再次大败，折去亲兵将领车胄。李典、乐进领兵出城接应，曹操方才得以入城。马腾因为曹操回军以后，兵力远胜己军，长安又是著名坚城，统兵返回安定。车胄跟随曹操日久，为曹操心腹之将，此战丧命，让曹操非常恼怒。曹操在长安整顿兵马，调兵遣将，准备北上攻打安定。
曹操作战重点转移到西线，吕布趁机招兵买马，元气渐复。吕布因为北海孔融势单力薄，让张辽、陈登守下邳，侯成、宋宪守都阳，与陈宫、高顺等领兵五万攻打北海。
北海孔融，为孔圣人之后，博学多艺，通古知今，然而不知兵事，军事都依赖管亥、武定国两将。吕布大兵杀到，管亥领兵迎战，吕布部下骁将牛金出战，管亥让部将严政迎战，不及十合，牛金斩严政于马下。武定国大怒，拍马出阵，高顺副将毋丘俭迎战，两将大战三十余合，不分胜负。吕布在阵前拉弓射箭，正中武定国左臂，管亥统军上前相救。吕布趁势挥军杀上。北海兵战力低下，如何是虎狼之军对手？管亥统领败兵退入城中，不敢出战。孔融见吕布难敌，派人往河北袁绍处求援。
此时袁绍兵强马壮，又无边事，粮草盈仓。孔融乃圣人之后，为人宽厚，一向与袁绍交好。如今孔融前来相求，袁绍自然不能不理，让大将颜良、高览领兵五万急援北海。援兵到达北海，此时吕布大军攻势猛烈，城中守兵异常被动。高览见状，对颜良道：“吕布攻势甚猛，不若我军径攻吕布后军，以缓城中窘状。”
两将统兵绕城而过，攻击吕布后军。吕布让高顺部继续攻城，分军与河北兵交战。吕布赶到后军，正逢高览，两将相战，未及三合，立觉不支。颜良挥刀来救，两将双战吕布，大战五十余合，颜良、高览渐觉气力不加，拨马回阵。吕布拉弓射向颜良，颜良听到身后弦声，伏鞍而逃，利箭射中颜良盔缨。吕布趁机统兵出击，河北军大败，颜良与高览聚齐败军，在北海以北十里处扎寨。
颜良经过此战，知道吕布难胜，急报往袁绍处。袁绍又派大将文丑、淳于琼领兵五万来援。文丑部急速赶来，与颜良部合兵，休兵一天，到吕布营前挑战。两军对圆，淳于琼不知深浅，拍马出战，径取吕布，被吕布一合挑于马下。文丑大怒，拍马出战，交手十余合，文丑气力不加。颜良、高览见文丑势危，一齐出阵，截下吕布，救得文丑，文丑此时回马，三将合力，大战吕布。吕布逢强欲强，此时精神抖擞，战得三将心惊胆战。陈宫在后掠阵，让高顺上前助战，颜良三将顿觉不支，回马逃命。陈宫指挥大军杀上，河北诸将胆怯，士兵也无战心，被吕布杀得大败，直追到乐陵。袁绍因为诸将皆非吕布对手，让颜良等暂时退回南皮。
孔融见吕布勇冠三军，天下无敌，河北强援亦败，集召众人商议。严峻道：“吕布英勇，曹操手下勇将合击，尚不能取胜，北海兵少将寡，确实非其对手，不如弃城而去，投奔袁绍。”
杨修道：“袁绍多谋而寡断，胸无大志，后必为曹操所败。曹操兵多将广，不如投奔曹操。诸公不失富贵也。”
众将然之。孔融遣使投降曹操。曹操此时正在长安，让夏侯淳起兵攻打下邳，被张辽统兵阻住，张辽暗令宋宪尽起都阳军南下，两军夹攻，夏侯淳部大败，退回徐州。
北海外无援兵，内无战心，未几日被吕布统兵攻破。管亥等将保护孔融投奔濮阳，途中又为陈宫伏兵击败，北海大将武定国、邓茂、韩暹，谋士严峻、沮鹄，皆在乱军中被杀。管亥、杨修等保护孔融拼死冲出一条血路，逃到濮阳时只余百余骑。北海士兵多降吕布，吕布得到北海兵将后，军容复盛。