颜良等统兵出营，高顺统领骑兵已经撤退。颜良等归营，士兵各自回去安歇，外面突然又响起锣鼓之声。如此一夜五起，河北兵不胜其扰，次日后退三十里下寨。
陈宫日夜巡城，劳累过度，病倒不起。吕布行军战略向来由陈宫决定，陈宫病倒之后，城防顿显松懈，幸亏高顺、宋宪两将遵陈宫嘱咐，日夜巡视要塞，得保北海郡城不失。
田丰见吕布部下攻防不力，广派细作打探原因，得知陈宫病倒，顿时觉得信心百倍。让张合、高览两将统领快骑，截断北海与下邳粮道，夺得粮草无数。
北海缺少粮草，军心开始动摇。陈宫见形势危急，带病起身，巡察城防，见城中粮草将尽，军心浮动，劝吕布弃城南归。吕布近日连战不利，遵从陈宫建言，统兵退往都阳。
颜良夺下北海，让张合、高览分兵攻打各县，同时报捷南皮，袁绍闻讯大喜，重赏诸将。
此时曹操重兵驻守西北，从洛阳等地调取兵马攻打新野，濮阳、陈留、谯城防守空虚。袁绍见时机难得，让颜良为主将，张合为副将，田丰为军师，统领部下驻守北海。任命长子袁尚为主将，统领文丑、张合、高干等将，以审配为军师，起兵十二万出平原，攻取濮阳。
平原西部有一处关隘，地名叫界桥。界桥地理位置非常重要，位于平原、邺城、濮阳三郡要道相交之处。曹操以前行到此地，见此处地势险要，为兵家必经之地，派大将刘岱统兵一万在此建造关隘，驻防此地。刘岱闻知袁绍重兵前来攻打，界桥兵微将寡，难以抗拒。命人飞报曹操，统领部下兵马搬运粮草辎重，全部退往濮阳。
曹操此时四边受敌，金旋、袁绍、吕布、新野等诸侯皆与曹操不和，此前袁术与曹操结盟，后来因为宛城之事失和。诸路诸侯，只有孙策与曹操未曾接界，因此未曾交战。
曹操闻知袁绍大军从东线发起进攻，不由大惊，命令大将曹休统领张燕、荀攸、刘岱等人，统领十万大军防守濮阳。又让曹仁、文钦两路兵马返回驻地。
袁绍、曹操两军在濮阳城下交锋，互有胜负。荀攸多谋，比审配高出一筹，见袁尚部兵多将勇，不易击败。派出细作若干，分别到平原、邺城、南皮诸郡流言，谣言吕布欲要起兵攻打北海。袁绍闻讯，不知消息真假，因为袁尚久师无功，让袁尚部暂时返回界桥，调张合部两万精兵急赴北海，协助颜良防守。
曹操手下战将无出众勇将，夏侯淳、夏侯渊、曹仁、徐晃、王双、曹休等皆是著名上将，都有独当一面的能力。曹操根据诸将特点，配备谋士相助，因此同时面对诸强，并未十分被动。