汉中城大道共有三条，西面为下弁郡城，南面为上庸郡城，如今均为金旋领土，只有东面长安为曹操之地，金旋因为汉中再无两下夹攻之虞，命令姜维军出兵攻打长安。
长安守兵此时只有八万，曹昂闻知姜维统兵来攻，召司马懿一同商议。司马懿道：“长安若下，西北诸郡皆难保矣。金旋几路大军齐进，主公手中再无可援之兵，不如撤回天水两万守军回驻长安，让夏侯渊、钟会统领七万兵马坚守天水，如此或可两全其美。”
曹昂采纳司马懿之言，慌忙派司马孚前往天水调动援军，夏侯渊等接应司马孚入城，召集城中文武商议。钟会道：“长安为西北咽喉，若为姜维部攻破，天水、安定、西凉与内地失去联系，时间一长，必然被诸葛亮部分别攻克。何况长安失守，关中震动，各路军心浮动，应理火速发兵往援。”夏侯渊亲自统领精兵两万急赴长安，钟会总管天水、西凉、安定三郡防务，又留下司马孚相助。
苏飞押解战俘到达汉中，急急引军赶回，诸葛亮部增为十二万兵马，团团围住天水，四门攻打。钟会智谋百出，调兵遣将，井井有条。诸葛亮见天水防御严密，道：“钟会之才，不亚于陆逊、姜维，若是不施奇计，势难取胜。”
孔明派黄忠统领部下袭击安定，以切断天水与长安的通道。此时安定城只有吕虏、贾诩统领五千士兵驻守。钟会闻讯，大为忧虑，召集诸将商议，道：“黄忠攻击安定，为诸葛亮分兵之计。安定为联结长安与天水、西凉两郡的要塞，若是被黄忠所部攻克，天水、西凉两郡势危，因此不能不救。”
蒋干道：“西北三郡，西凉无兵可调，安定危在旦夕，可以遣使多备重礼，往请胡王彻里吉派兵相助，其部将勇不可挡，部下多为精锐骑兵。倘若能够得胡兵相助，可以退得诸葛亮大军。然而安定连接诸郡，却不得不救，我等以弱势兵力固守不战，在彻里吉发兵之后，然后伺机反攻。”钟会闻言，即命蒋干携带重礼，径奔胡境，许以钱帛粮草，请彻里吉前来援救。钟会送蒋干走后，又派王睿、夏侯懋统领两万士兵救援安定。
黄忠部攻打安定数日，安定城形势危急。贾诩坐镇安定，见黄忠部兵势太强，召集合郡壮丁，打开武器库，分发兵甲武器，粗训成军，协助防守。吕虏亦为知兵老将，贾诩、吕虏两人同心协力，日夜巡视，拾缺补漏，暂时保全安定不失。
诸葛亮闻听王睿部出城东上，派快马通知黄忠部暂停攻城，回军在半途伏击援军，又派苏飞部从后追袭。王睿部行到半途，遭受黄忠部埋伏，抵挡不住，往后退来。此时苏飞部又从后攻到，王睿部受两军夹击，大败溃散。王睿统领七八千败军杀出一条血路，逃到安定城，约有四五千士兵逃回天水。
诸葛亮闻得黄忠战况，让黄忠、苏飞部返回大营。入夜后诸葛亮突然升帐，调兵遣将，诸将皆不知何意。诸葛亮让黄忠、苏飞统领五万精兵，伏于天水城南门侧，见城中火起，南门打开，迅速入城攻打，放火呐喊。让朱恒部在城北埋伏，阻住败兵逃往西凉之路。
午夜，天水城南门火起，一股曹军杀开城门，放入黄忠、苏飞部下进城。黄忠近前一看，为首将领却是周泰。原来诸葛亮闻王睿部分部下退回天水，暗使周泰统领五百精兵扮作曹军，随着败军趁乱入城潜藏。城中有细作接应，兵力又少，因此曹军未曾发现破绽。午夜时，周泰按时领兵掩至南门，突起不意，夺门放火。