乐陵失守后，南皮直接面临曹军攻击，河北诸军屡屡战败，军心浮动，士气低落，袁尚召集众人商议。田丰道：“乐陵失守，曹兵不日必然重兵前来攻城，南皮城中尚有兵马十二万，然而易京、北平等地防守虚弱，倘若曹军分军前往袭击，南皮成为一座孤城。可以急发诸郡壮丁，粗训成军，以备急用。”袁尚然之，随即命令审配办理此事。审配征募南皮壮丁，得兵两万，又征北平、襄平两郡，得兵三万。袁尚忧虑略解。
许攸又献计道：“张辽重兵屯于乐陵，平原、北海皆为新下之郡，可以使人潜往两郡，焚毁曹军粮草辎重，扰乱其军心，使其不得急攻，而后徐徐恢复。”袁尚让许攸挑选北海、新野籍精兵千人，命令两位亲将统率，扮作寻常百姓，潜入北海、平原两郡，意图扰乱曹军后方。
袁熙在代县抵御司马懿大军，知道此时乃河北生死存亡之关键时刻，与众将同仇敌忾，共同抵御强敌。兄弟、将相之间皆将往昔仇隙搁下，河北人心统一，为袁绍亡后的鼎盛时刻。袁熙虽然损折士兵甚众，手下大将谋士均得以保留。武有潘凤、杨诈、田畴、辛毗，文有郭图、逢纪、刘晔、傅干，皆为河北有名之士。此时文武合力，将司马懿大军阻挡在代县城下。
司马懿攻打多日，见代县守军防御严密，无计可施。又被郭图、逢纪设谋连续劫营，部下士气渐渐低落。司马懿因为袁熙部下齐心协力，城中防御兵力众多，不易取胜，统领大军撤回晋阳。
代县兵将见司马懿退军，多日苦守终有战果，无不欢腾雀跃。袁尚闻知代县之危已解，让高干统领本部兵马三万赶赴南皮协助守城。
司马懿部退到中途，探听代县分军，吩咐大军停止前行，分派诸将依计而行。让司马师领兵两万绕过代县进攻易京，王双、邓忠各自领兵两万，埋伏在代县至易京要路两侧。司马懿统领大军三万潜至代县城侧伺机攻城。
此时代县城内兵将，尚沉浸于曹军退兵的喜悦之中，易京派人前来告急，说司马师统领兵马攻击易京。袁熙闻讯大惊，连忙召集诸将商议。逢纪道：“易京为河北要地，扼守南皮、北平、代县三郡要路，易京倘若有失，代县、南皮俱无可退之路。可急派重兵支援易京。”袁熙让潘凤为主将，杨诈为副将，郭图为军师，统兵三万急援易京。
潘凤部行至半途，王双、邓忠两路伏兵突起，潘凤部大败。郭图见势危急，让众将约束部下，各自结阵应战，派亲兵冲出重围，急忙赶往代县，请求支援。
司马师部本是诱敌之军，闻知代县士兵出城，立即回军北上，正逢两军大战。曹军本来兵力就多，又有司马师部生力军相助，杀得潘凤部兵马溃不成军，四散奔逃。
袁熙听得急报，与田畴、辛毗、逢纪统领士兵二万五千出城来救，正逢潘凤败军。逢纪让生力军在前结阵迎敌，败军于阵后聚集，也结起兵阵。又派人间小路急赴南皮，请袁尚出兵支援。
司马懿见代县守军尽出，统率三万兵马突袭代县，此时代县城内只余守军一万，城内尽为文官。司马懿部下士兵猛攻一阵，未到一个时辰，代县失陷，刘晔、傅干见大势已去，统领败兵弃城往南逃去。
司马懿见代县已下，留下一万士兵安民守城，与于禁等统领两万士兵追击刘晔等，未及出行十里，追上刘晔败军。两军接战未有几时，刘晔部士兵溃散，傅干为曹兵所杀，刘晔统领十余名亲兵逃往高丽。（后来辗转逃回中原，那时袁氏已经败灭，金旋启用刘晔，担任兵甲研究院主官。）
袁熙部正与曹兵苦战，突闻代县失守，军心顿时涣散。郭图见形势危急，与众将保护袁熙突围投奔易京，聚集败兵四万驻守。司马懿见袁熙军无战力，士气全失，率领大军乘胜追击，重兵围困易京。
许子将自从逃出寿春后，投奔河北沮授处客居，时常指点沮授行军、治军谋略，让沮授隐秘己事。沮授身为易京守将，如今河北形势危急，知道许子将为举世大才，大力向袁熙推荐。